2025年3月4日，万数(上海)投资有限公司作为原始权益人开放退出支持机构和资产服务机构的“中信证券-万国数据2025年第1期数据中心持有型不动产资产支持专项计划(可持续挂钩)”（以下简称“万国数据ABS”）成功定价发行，万国数据ABS目标募集规模16.09亿元，首期募集规模为10.46亿元，项目期限28年，每年设置1次开放退出安排，平层发行，不设预期收益率。

万国数据ABS是国内首单民营主体持有型不动产ABS，首单IDC资产的持有型不动产ABS产品，也是首单涉及VIE架构的持有型不动产ABS产品。自2023年底交易所推动持有型不动产ABS产品以来，目前市场上该类产品的基础资产已经包括高速公路、租赁住房、商业物业及数据中心等多种类型，相较于以前持有型不动产ABS产品，万国数据ABS在交易型开放退出安排、分期募集机制及VIE架构的现金流转付模式等条款上设置了更符合民营企业主体的申报和销售产品结构。笔者就该产品基本情况进行分析，以供市场各方参考：

一、万国数据ABS要素表

二、万国数据ABS交易结构

三、万国数据ABS基础资产及底层资产情况

（一）本产品基础资产的基本情况

根据专项计划标准条款及相关文件规定，基础资产系指原始权益人所持有的拟向专项计划转让的SPV的100%股权，SPV并将根据《项目公司1股权转让协议》受让项目公司1的100%股权；目标项目/底层资产/底层物业系指项目公司3、项目公司2持有的标的项目。

（二）本产品底层资产的基本情况

1、底层资产概况

标的项目为国家A级数据中心，机房等级为T3+。此外，标的项目3栋厂房获得M&O认证。

2、数据中心转让的特殊规定

根据标的项目数据中心厂房对应的不动产权证等材料，标的项目数据中心厂房未经许可不得转让和销售。根据标的项目所在区域关于已建成研发、工业项目转让管理的通知要求、关于已建成产业项目买受人审核的通知、关于已建成工业、软件和信息技术服务业、科研项目转让事项办理工作的通知的有关规定，除法院拍卖、裁决转移的产业项目按法院判决书执行外，在受让人符合一定条件的情况下，经政府主管部门审批，标的项目数据中心厂房可整体转让；在符合特定条件的情况下，经政府主管部门审定可以独栋转让。特别地，上述规定不适用于本次项目公司2及项目公司3股权转让的情形。且根据万数投资与项目所在区域政府座谈的会议内容，项目所在区域政府同意标的项目引入外部资方，由外部资方与万国数据共同持有资产公司的股权。

截至计划说明书出具之日，标的项目所在区域关于已建成工业、软件和信息技术服务业、科研项目转让事项办理工作的通知有效期已届满，根据法律顾问1咨询相关经济和信息化委员会相关工作人员回复的情况，目前正在制定新的规定，待相关政府部门审批后发布。

3、标的项目估值情况

戴德梁行土以2023年12月31日作为价值时点，采用收益法对标的项目进行评估，标的项目于2023年12月31日之投资价值为人民币2,950,000,000元（大写人民币贰拾玖亿伍仟万元整）。

四、万国数据ABS核心交易结构概况

（一）分期募集机制

一方面，本专项计划设置分期募集机制，募集资金共分五次支付，每期实缴条件与底层资产实际经营情况等相关，目标募集规模16.09亿元，首期募集规模为10.46亿元。专项计划设立后，将由原始权益人根据《股权转让协议》等约定判断除首期实缴认购资金之外后续各期认购资金实缴条件的达成情况，并通知计划管理人已达成实缴条件，由计划管理人对底层资产经营情况进行尽调核实后，向资产支持证券持有人发出各期认购资金实缴通知，资产支持证券持有人确认后按照实缴通知要求于各期实缴条件达成日后约定时间内缴付各期认购资金。另一方面，本专项计划资产支持证券在转让时存在实缴义务的承继。

二、交易型开放退出安排

当满足如下条件情况下，经开放退出支持机构另行同意并以书面方式通知计划管理人之日起，专项计划启动开放退出机制，计划管理人应在收到开放退出支持机构书面通知之日起15个工作日内通知资产支持证券持有人：

1.专项计划的资产支持证券持有人数量超过10名，且计划管理人已将资产支持证券持有人数量告知开放退出支持机构的；且2.专项计划所投资的数据中心项目数量已超过6个。

参与开放退出的资产支持证券持有人、申购资产支持证券的新投资者、开放退出支持机构基于管理人发布的基准日为每个自然季度末的《关于资产支持证券份额公允价值参考净值的公告》中的资产支持证券份额公允价值参考净值确定资产支持证券的交易价格。

原资产支持证券持有人、新投资者、开放退出支持机构有义务按照计划管理人或届时指定销售机构的交易安排配合完成交易，包括在上述期间内完成内外部决策、审批程序并完成资产支持证券份额转让登记手续。如开放退出支持机构未按照约定履行开放退出支持义务的，计划管理人有权代表专项计划向开放退出支持机构追偿，资产支持证券持有人不得自行或单独行使该等追偿权。

三、涉及VIE主体的现金流转付模式

本专项计划的项目公司与原始权益人VIE主体（或“GDSVIE实体”）的运行模式如下：

原始权益人VIE主体持有增值电信业务经营许可证，项目公司2、项目公司3持有标的项目的资产，原始权益人VIE主体与项目公司2、项目公司3签署《基础设施服务协议》，约定由项目公司2、项目公司3向原始权益人VIE主体提供数据中心基础设施服务。具体地，在原始权益人VIE主体与标的项目客户签署主机托管等服务合同后，与项目公司2、项目公司3签署《场地服务需求表》，项目公司2、项目公司3根据《场地服务需求表》中的具体要求向原始权益人VIE主体提供基础设施服务；原始权益人VIE主体在收取客户收入之后，将依据《基础设施服务协议》的约定扣除相应销售佣金后将剩余客户收入以基础设施服务费形式按照项目公司2及项目公司3各自发生的相关成本费用的比例分别支付给项目公司2及项目公司3。而项目公司2和项目公司3的现金流回款需依赖原始权益人VIE主体转付。