证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2025-004
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于下属子公司之间提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：WuXi ATU (Ireland) Holding Limited （以下简称“ATU Ireland”）和WuXi ATU (Hong Kong) Limited（以下简称“ATU HK”，与ATU Ireland合称“被担保人”），为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
● 担保人名称：WuXi AppTec International Holdings Limited（以下简称“担保人”），为公司设立于英属维京群岛的全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为被担保人提供的担保余额：最高不超过1.5亿美元。截至本公告披露日，不包括本次担保（定义请见下文）在内，担保人未对被担保人提供担保。
● 本次担保系公司合并报表范围内的下属子公司之间提供担保，无设置反担保。
● 公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
为确保所有迫切需要WuXi ATU细胞治疗服务的客户和患者得到不受中断的服务和及时救治，同时WuXi ATU美国和英国业务的相关科学家、技术人员和其他员工可继续为实现“让天下没有难做的药，难治的病”的使命持续工作，公司全资子公司ATU Ireland、ATU HK（即被担保人）与Altaris LLC（包括其所控制的主体，以下简称“Altaris”）于2024年12月24日（美国时间）签署《股权购买协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT），分别将其持有的WuXi Advanced Therapies Inc.（WuXi ATU业务的美国运营主体，以下简称“Advanced Therapies”）全部股权及Oxford Genetics Limited（WuXi ATU业务的英国运营主体，以下简称“Oxford Genetics”）全部股权以现金对价方式转让给Altaris（以下简称“ATU业务交易”）。2025年3月7日（美国时间），ATU业务交易已根据《股权购买协议》完成交割。
作为ATU业务交易的交易安排之一，担保人于ATU业务交易完成交割同时提供担保函，同意为被担保人在《股权购买协议》项下产生的被担保人的潜在赔偿义务（如有）提供担保（以下简称“本次担保”），担保金额根据担保函约定计算但在任何确定日的最高总额不超过1.5亿美元。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第6.2.10条规定“上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露”。本次担保为公司合并报表范围内下属子公司之间的担保，担保人已履行内部董事会决议程序，无须提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
1、WuXi ATU (Ireland) Holding Limited
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2、WuXi ATU (Hong Kong) Limited
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三、担保协议的主要内容
担保人：WuXi AppTec International Holdings Limited
被担保人：WuXi ATU (Ireland) Holding Limited 和WuXi ATU (Hong Kong) Limited
担保安排：担保人同意，若被担保人未能支付或清偿经选定法院作出的最终且不可上诉的判决所确定的、被担保方在《股权购买协议》项下全部或部分到期应付的债务，则一经Advanced Therapies和Oxford Genetics（以下简称“担保权人”）要求，担保人应立即向担保权人支付或促使向其支付该判决所确认的债务（以被担保人责任限额为限）。担保金额根据担保函约定计算但在任何确定日的最高总额不超过1.5亿美元。担保函在ATU业务交易的交割日的五周年之日（除非该日以前担保权人已向选定法院提出赔偿主张）或担保函约定情形下的更早的日期终止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是由公司全资子公司向全资子公司提供，担保所涉的ATU业务交易符合公司客户第一，患者第一的核心行为准则，且不会对公司业绩和经营状况产生重大影响，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。鉴于本次担保在公司全资子公司之间发生，担保风险可控，不会对公司整体的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、决策意见及授权事项
本次担保为公司合并报表范围内下属子公司之间提供担保，担保人已履行内部董事会决议程序，无须提交公司董事会或股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司合计对外担保总额为11.5亿美元，按2025年3月10日中国外汇交易中心公布的美元兑人民币汇率中间价进行折算后为人民币82.49亿元，占公司最近一期经审计（即截至2023年12月31日）净资产的14.97%。
除上述担保外，截至本公告披露日，公司及其子公司不存在其他对外担保。公司亦不存在对实际控制人及其关联人提供的担保。
截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2025年3月11日
