证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2025-003
东软集团股份有限公司
十届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司十届十八次董事会于2025年3月10日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》
董事会同意公司以支付现金方式购买上海瑞应人才科技集团有限公司（以下简称“瑞应人才”）、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津芮屹”）持有的上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”）合计57%股权，交易对价共计3.97亿元，其中，购买瑞应人才持有的思芮科技46%股权的对价为3.21亿元，购买天津芮屹持有的思芮科技11%股权的对价为0.77亿元。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事荣新节回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二）审议通过《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
董事会同意公司就本次现金收购事宜，与瑞应人才、天津芮屹分别签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事荣新节回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（三）审议通过《关于择机召开2025年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意将本次交易相关议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
本次交易的交易对方之一上海瑞应人才科技集团有限公司，其控股股东人瑞人才科技控股有限公司（以下简称“人瑞人才”）为香港联交所主板上市公司（股份代号：6919.HK），尚需就本次交易与香港联合交易所沟通。为实现东软集团与人瑞人才同步召开股东大会审议本次交易相关事宜，董事会授权董事会秘书在本次董事会会议结束后择机确定会议具体召开时间，向公司股东发出召开临时股东大会的通知。股东大会的会议时间、地点、议案等事宜以公司届时发布的股东大会通知为准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二五年三月十日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2025-004
东软集团股份有限公司
十届十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东软集团股份有限公司十届十二次监事会于2025年3月10日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到5名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》
同意公司以支付现金方式购买上海瑞应人才科技集团有限公司（以下简称“瑞应人才”）、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津芮屹”）持有的上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”）合计57%股权，交易对价共计3.97亿元，其中，购买瑞应人才持有的思芮科技46%股权的对价为3.21亿元，购买天津芮屹持有的思芮科技11%股权的对价为0.77亿元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
同意公司就本次现金收购事宜，与瑞应人才、天津芮屹分别签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会
二〇二五年三月十日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2025-005
东软集团股份有限公司
关于现金收购上海思芮信息
科技有限公司57%股权
签署支付现金购买资产协议
之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟以支付现金方式购买瑞应人才、天津芮屹持有的思芮科技合计57%股权，交易对价共计39,738.69万元。本次交易完成后，公司将持有思芮科技57%股权，思芮科技将成为公司控股子公司。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司十届十七次董事会、十届十八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准、尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
● 本次拟签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，系交易各方基于收购事宜达成的一致意向，以对本次现金收购的对价、交易方案等相关事项进行进一步约定。
● 本次交易可能存在的风险，具体详见本公告之“七、风险提示”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 本次签署补充协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
● 本次以现金购买思芮科技股权事项，与公司正在筹划的发行股份购买思芮科技股权事项不互为前提条件，两项交易相互独立实施。若其中一项交易未获批准或未能完成，不影响另一交易的继续推进。
名称说明：
● 东软集团或本公司、公司：指东软集团股份有限公司；
● 思芮科技、标的公司：指上海思芮信息科技有限公司；
● 瑞应人才：指上海瑞应人才科技集团有限公司，现为思芮科技股东；
● 天津芮屹：指天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙），现为思芮科技股东；
● 东软控股：指大连东软控股有限公司，现为思芮科技股东；
● 人瑞人才：指人瑞人才科技控股有限公司，为瑞应人才的母公司，为香港联交所主板上市公司（股份代号：6919.HK）；
● 本次交易：公司拟以支付现金方式购买瑞应人才、天津芮屹持有的思芮科技合计57%股权。
一、交易概述
（一）交易背景及进展
于2024年12月30日召开的公司十届十七次董事会审议通过了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容，详见本公司于2024年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
自相关公告披露以来，公司与交易各方积极落实各项工作安排，持续就交易细节进行深入磋商与谈判。鉴于本次交易对手方之一瑞应人才的控股股东人瑞人才为香港联合交易所上市公司，需遵循定期报告等信息披露时点要求，同时本次交易需兼顾不同上市地的证券监管规则等因素，为平衡双方需求并确保交易顺利实施，经与交易各方协商，基于既定收购方案，各方一致同意先行推进并公告本次现金收购事项。
目前，围绕现金收购的审计、评估工作已完成，公司与现金收购相关各方经多轮谈判，已就协议相关条款达成一致。
本次以现金购买思芮科技股权事项，与公司正在筹划的发行股份购买思芮科技股权事项不互为前提条件，两项交易相互独立实施。若其中一项交易未获批准或未能完成，不影响另一交易的继续推进。
（二）本次交易情况
公司拟以支付现金方式购买瑞应人才、天津芮屹持有的思芮科技合计57%股权，交易对价共计3.97亿元，其中，购买瑞应人才持有的思芮科技46%股权的对价为3.21亿元，购买天津芮屹持有的思芮科技11%股权的对价为0.77亿元。为此，公司拟与瑞应人才、天津芮屹分别签署附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》，以对本次现金收购的对价、交易方案等相关事项进行进一步约定。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第90007号），思芮科技股东全部权益价值为69,717.00万元。基于评估结果，并经各方友好协商，本次交易中思芮科技57%股权的交易对价为39,738.69万元，对应100%股权作价69,717.00万元，相较账面值30,811.86万元，增值38,905.14万元，增值率126.27%。本次交易所涉及现金对价的来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金。
本次交易完成后，公司将持有思芮科技57%股权，思芮科技将成为公司控股子公司。
（三）本次交易决策过程和董事会审议情况
1、2025年3月10日，公司十届十八次董事会审议通过了本次交易相关的议案。表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。董事荣新节回避表决。
2、本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
二、交易对方情况介绍
本次公司现金购买资产的交易对方为瑞应人才及天津芮屹。
（一）瑞应人才
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瑞应人才与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。瑞应人才不属于失信被执行人。
（二）天津芮屹
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天津芮屹与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。天津芮屹不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的公司为思芮科技，交易标的为思芮科技57.00%股权。
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标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司未被列为失信被执行人。
除本次交易的交易对方外，标的公司的其他主要股东东软控股基本情况如下：
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针对本次交易，东软控股已签署了放弃优先购买权的声明。
（二）交易标的主要财务信息
标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
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上述2023年度、2024年1-10月的财务数据由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留审计意见；2024年度财务数据未经审计。
除本次交易外，标的公司最近12个月内未进行过股权价值评估、增资、减资或改制。
（三）标的公司主营业务情况
思芮科技成立于2013年，是一家依托自身领先的软件创新及研发能力、丰富的数字服务项目经验，为客户提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的高科技企业。思芮科技把握数字经济发展机遇，以客户为中心，准确洞悉客户需求，为客户提供定制化的数字技术解决方案及端到端的一体化流程服务，积极为客户数字化、智能化发展提供助力，致力于成为一家专业化、创新型的数字技术服务提供商。
思芮科技在高科技、互联网、先进制造等领域进行了前瞻性的布局，与字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等行业龙头公司密切合作服务，已拥有超过200家优质客户。同时思芮科技与客户建立了长期稳定的合作关系，思芮科技较多客户服务期超过五年，业务粘性强，得到客户的高度认可。
思芮科技拥有深厚的行业及客户积累，目前已在北京、上海、南京、广州、深圳、青岛、杭州、武汉、成都、西安、沈阳、大连、郑州等城市设立了13个支撑平台。思芮科技先后获得了由上海市经济和信息化委员会颁发的“上海软件和信息技术服务业百强企业”“专精特新企业”、沈阳市数字经济企业协会颁发的“沈阳数商产业生态联盟”成员、天津市科技局颁发的“天津市瞪羚企业”“高新技术企业”等荣誉及认证。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请具有相关资产评估业务资质的北京中天和资产评估有限公司对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中天和[2025]评字第90007号）。根据该评估报告，以2024年10月31日为评估基准日，本次评估分别采用了收益法及市场法对标的公司分别进行了评估，并采用收益法的评估结果。截至评估基准日，经收益法评估，标的公司股东全部权益评估价值为69,717.00万元，较其账面值30,811.86万元，增值38,905.14万元，增值率126.27%。
考虑到收益法使评估对象的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、以及管理经验能够通过公司的盈利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映评估对象的预期盈利能力。
基于上述评估结果，并经各方友好协商，本次交易思芮科技57%股权的交易对价为39,738.69万元。
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况，评估结论具有合理性。
（二）定价合理性分析
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第90007号），截至评估基准日2024年10月31日，思芮科技股东全部权益价值为69,717.00万元，较其账面值30,811.86万元，增值38,905.14万元，增值率126.27%。
本次思芮科技57%股权的交易对价为39,738.69万元，对应思芮科技100%股权作价为69,717.00万元，与《资产评估报告》结论相一致。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
(三)思芮科技估值情况说明
本次交易前，思芮科技的最近一次股权交易为2022年瑞应人才收购东软控股所持思芮科技46%股权，交易对价为4.08亿元，对应思芮科技的整体估值约为8.87亿元。
本次交易，思芮科技整体估值约为6.97亿元，较比前次交易时的整体估值下降约21%。以思芮科技本次估值情况以及2023年度财务数据测算，思芮科技P/S(市销率)为0.74倍，P/E(市盈率)为12.07倍；以2023和2024年度平均财务数据测算，思芮科技P/E(市盈率)为14.89倍。
五、交易协议的主要内容及履约安排
公司前次与交易对方瑞应人才、天津芮屹分别签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》，详见2024年12月31日披露的《东软集团关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权签署支付现金购买资产协议的公告》（编号：临2024-066）。
本次公司与交易对方签署的补充协议主要内容如下：
（一）《东软集团股份有限公司与上海瑞应人才科技集团有限公司关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：上海瑞应人才科技集团有限公司
1、交易价格
根据北京中天和资产评估有限公司对标的公司100%股东权益价值的评估，标的资产截至评估基准日2024年10月31日的评估价值为69,717万元。交易双方参考上述评估结果，协商确定标的资产的交易价格为32,069.82万元。
2、交易价款支付的先决条件
甲方向乙方支付标的资产的交易价款应以如下先决条件均得以满足或被甲方豁免为前提：
（1）标的公司的其他股东已就本次交易放弃优先购买权或其他任何优先权利；
（2）乙方在交易文件中作出的陈述和保证在《购买资产协议》及本补充协议的签署日和甲方向乙方支付每笔交易价款之日（以下简称“付款日”）在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导性；应由乙方于付款日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
（3）自《购买资产协议》签署日至付款日，未发生对标的公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其它情况；
（4）乙方已经向甲方出具付款通知书（以下简称“付款通知书”），确认前述先决条件均已得到满足（或已由甲方豁免），并载明其收取交易价款的银行账户信息。
3、交易价款的支付安排
在交易价款支付的先决条件全部得以满足（或由甲方豁免）的前提下，交易价款将按照如下安排支付：
（1）甲方应在本条生效且收到乙方的付款通知书之日起的5个工作日内，向乙方付款通知书所载银行账户支付本补充协议约定的标的资产交易价款金额的40%（即12,827.9280万元），作为本次交易的预付款；
（2）自本补充协议全面生效之日起，甲方按照前款支付的预付款自动转为甲方就本次交易向乙方支付的相同金额交易价款；
（3）甲方应在乙方及标的公司办理完毕标的资产的股东变更为甲方的市场主体变更登记、备案手续之日起的5个工作日内，向乙方付款通知书所载银行账户支付本补充协议约定的标的资产交易价款金额的剩余60%（即19,241.8920万元）。
4、标的资产交割的先决条件
乙方向甲方进行标的资产的交割应以如下先决条件均得以满足或被乙方豁免为前提：
（1）标的公司其他股东已就本次交易放弃优先购买权或其他任何优先权利；
（2）甲方在交易文件中作出的陈述和保证在《购买资产协议》及本补充协议的签署日和本次交易涉及的市场主体变更登记手续办理完毕之日在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导性；应由甲方于登记日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
（3）甲方已按照补充协议的约定向乙方支付本次交易的预付款。
5、标的资产的交割
在标的资产交割的先决条件全部得以满足或由乙方豁免的前提下，乙方应在本补充协议全面生效之日起10个工作日内，办理本次交易涉及的市场主体变更登记手续，将标的资产过户至甲方名下。如甲方要求乙方将标的资产交割至甲方指定的全资下属公司名下，乙方同意按照甲方的要求配合办理相关变更登记、备案手续，为避免疑义，在此情况下按照本补充协议的约定向乙方支付本次交易的剩余价款仍为甲方义务。
甲方按照本补充协议约定完成所有交易价款支付之日为交割日，自交割日起，甲方或其指定方即依据交易文件成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；自交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利。
6、期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司产生的损益由甲方在交割日后按照届时所持标的公司股权比例享有或承担。在交割日后，乙方如需聘请审计机构对标的公司自2025年1月1日（含当日）至交割日（含当日）的期间损益进行审阅，标的公司的管理层应提供必要的配合。
7、或有事项
本次交易完成后，标的公司或其下属公司发生特定情形的，乙方按其向甲方转让的标的公司股权比例向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。
8、违约责任及赔偿
（1）在相关条款已经生效的情况下，违约方应当在守约方要求的期限内对违约行为和情况予以整改。若该违约方未按守约方要求予以整改的或未在整改期限内完成整改的，守约方有权要求该违约方继续履行义务、采取补救措施、承担相关费用。前述措施不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿；
（2）因违约方的违约给守约方造成损失的，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。如违约方未就该等损失进行赔偿，则每延迟一日，该违约方应当按照实际损失金额0.03%的标准向守约方支付违约金；
（3）乙方作为违约方的，甲方有权在向乙方支付的交易价款中直接扣除乙方应支付的赔偿金额。甲方作为违约方的，乙方有权要求甲方在支付交易价款时一并支付赔偿金额；
（4）一方违约的，若该违约方未按守约方要求予以整改或未在整改期限内完成整改，延期超过30日的，构成该违约方恶意违约，除要求违约方按上述约定承担责任外，守约方还有权单方解除《购买资产协议》和本补充协议，并要求违约方按照本补充协议确定的交易价款总额30%的标准向守约方另行支付违约金；双方进一步同意，如双方违反《购买资产协议》或本补充协议的特定条款，即直接视为构成恶意违约；
（5）如本补充协议的已生效条款在本补充协议全面生效前失效，或《购买资产协议》或本补充协议被解除、终止的，除届时双方另有约定外，双方应按公平、合理、诚实信用的原则尽量恢复到《购买资产协议》和本补充协议签订前的状态。具体而言，乙方应自该等失效、解除或终止情形发生之日起十个工作日内返还甲方按照《购买资产协议》和本补充协议的约定向其支付的全部预付款和交易价款及按照同期银行存款利率计算的利息；如标的资产已交割至甲方或其指定的全资下属公司名下的，甲方应自乙方按期足额返还前述款项之日起十个工作日内自行或促使相关下属公司将标的资产返还给乙方并与乙方共同办理完毕相关变更登记手续。如一方未按照前述约定履行款项返还或标的资产返还义务，则按照前述第（1）和（4）项的约定承担违约责任。
9、生效条件
本补充协议于双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立，部分条款自成立之日起生效，其他条款自以下条件全部满足之日起全面生效：
（1）甲方董事会和股东大会同意本次交易；
（2）乙方的控股股东人瑞人才科技控股有限公司的董事会和股东大会同意本次交易；
（3）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断主管部门审查通过（如涉及）。
双方同意如上述条件在《支付现金购买资产协议》签署日起270日内仍未全部满足，除非经双方另行约定或延期，本补充协议已生效条款将失效并对双方不发生效力。
（二）《东软集团股份有限公司与天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）
1、交易价格
根据北京中天和资产评估有限公司对标的公司100%股东权益价值的评估，标的资产截至评估基准日2024年10月31日的评估价值为69,717万元。交易双方参考上述评估结果，协商确定标的资产的交易价格为7,668.87万元。
2、交易价款支付的先决条件
甲方向乙方支付标的资产的交易价款应以如下先决条件均得以满足或被甲方豁免为前提：
（1）标的公司的其他股东已就本次交易放弃优先购买权或其他任何优先权利；
（2）乙方在交易文件中作出的陈述和保证在《购买资产协议》及本补充协议的签署日和甲方向乙方支付每笔交易价款之日（以下简称“付款日”）在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导性；应由乙方于付款日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
（3）自《购买资产协议》签署日至付款日，未发生对标的公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其它情况；
（4）乙方已经向甲方出具付款通知书（以下简称“付款通知书”），确认前述先决条件均已得到满足（或已由甲方豁免），并载明其收取交易价款的银行账户信息。
3、交易价款的支付安排
在交易价款支付的先决条件全部得以满足（或由甲方豁免）的前提下，交易价款将按照如下安排支付：
（1）甲方应在本补充协议全面生效之日起的5个工作日内，向乙方付款通知书所载银行账户支付标的资产交易价款金额的40%（即3,067.5480万元）；
（2）甲方应在乙方及标的公司办理完毕标的资产的股东变更为甲方的市场主体变更登记、备案手续之日起的5个工作日内，向乙方付款通知书所载银行账户支付标的资产交易价款金额的剩余60%（即4,601.3220万元）。
4、标的资产交割的先决条件
乙方向甲方进行标的资产的交割应以如下先决条件均得以满足或被乙方豁免为前提：
（1）标的公司其他股东已就本次交易放弃优先购买权或其他任何优先权利；
（2）甲方在交易文件中作出的陈述和保证在《购买资产协议》及本补充协议的签署日和本次交易涉及的市场主体变更登记手续办理完毕之日在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导性；应由甲方于登记日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
（3）甲方已按照补充协议的约定向乙方支付本次交易的第一笔价款。
5、标的资产的交割
在标的资产交割的先决条件全部得以满足或由乙方豁免的前提下，乙方应在甲方按照本补充协议约定向乙方支付本次交易的第一笔价款之日起10个工作日内，办理本次交易涉及的市场主体变更登记手续，将标的资产过户至甲方名下。如甲方要求乙方将标的资产交割至甲方指定的全资下属公司名下，乙方同意按照甲方的要求配合办理相关变更登记、备案手续，为避免疑义，在此情况下按照本补充协议的约定向乙方支付本次交易的第二笔价款仍为甲方义务。
甲方按照本补充协议约定完成所有交易价款支付之日为交割日，自交割日起，甲方或其指定方即依据交易文件成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；乙方自交割日起不再享有与标的资产有关的任何权利。
6、期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司产生的损益由甲方在交割日后按照届时所持标的公司股权比例享有或承担。
7、或有事项
本次交易完成后，标的公司或其下属公司发生特定情形的，乙方按其向甲方转让的标的公司股权比例向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。
8、违约责任及赔偿
（1）在相关条款已经生效的情况下，违约方应当在守约方要求的期限内对违约行为和情况予以整改。若该违约方未按守约方要求予以整改的或未在整改期限内完成整改的，守约方有权要求该违约方继续履行义务、采取补救措施、承担相关费用。前述措施不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿；
（2）因违约方的违约给守约方造成损失的，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。如违约方未就该等损失进行赔偿，则每延迟一日，该违约方应当按照实际损失金额0.03%的标准向守约方支付违约金；
（3）乙方作为违约方的，甲方有权在向乙方支付的交易价款中直接扣除乙方应支付的赔偿金额。甲方作为违约方的，乙方有权要求甲方在支付交易价款时一并支付赔偿金额；
（4）一方违约的，若该违约方未按守约方要求予以整改或未在整改期限内完成整改，延期超过30日的，构成该违约方恶意违约，除要求违约方按上述约定承担责任外，守约方还有权单方解除《购买资产协议》和本补充协议，并要求违约方按照本补充协议确定的交易价款总额30%的标准向守约方另行支付违约金；
（5）如《购买资产协议》或本补充协议被解除、终止的，除届时双方另有约定外，双方应按公平、合理、诚实信用的原则尽量恢复到《购买资产协议》和本补充协议签订前的状态。具体而言，乙方应自该等解除或终止情形发生之日起十个工作日内返还甲方按照《购买资产协议》和本补充协议的约定向其支付的全部预付款和交易价款及按照同期银行存款利率计算的利息；如标的资产已交割至甲方或其指定的全资下属公司名下的，甲方应自乙方按期足额返还前述款项之日起十个工作日内自行或促使相关下属公司将标的资产返还给乙方并与乙方共同办理完毕相关变更登记手续。如一方未按照前述约定履行款项返还或标的资产返还义务，则按照前述第（1）和（4）项的约定承担违约责任。
9、生效条件
本补充协议于双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立，部分条款自成立之日起生效，其他条款自以下条件全部满足之日起全面生效：
（1）甲方董事会和股东大会同意本次交易；
（2）乙方合伙人会议同意本次交易；
（3）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断主管部门审查通过（如涉及）。
双方同意如上述条件在《支付现金购买资产协议》签署日起270日内仍未全部满足，除非经双方另行约定或延期，本补充协议已生效条款将失效并对双方不发生效力。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
思芮科技专注于高科技、互联网、先进制造等领域，覆盖了包括字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付在内的200多家优质客户，打造了一批AI及AI智能体项目经验丰富、数智化技术能力突出的服务团队，拥有深厚的数据和知识积累。
在公司全面推进解决方案智能化战略落地的背景下，本次交易将充分发挥双方业务的协同效应，推动双方在智能化领域的能力和资源整合。公司拥有的智能体平台、行业垂域模型以及多款AI产品可以通过对客户资源的整合实现市场份额的拓展和品牌影响力的提升；思芮科技在其现有客户中积累的AI能力也能够促进公司形成更加完善的智能化服务链条，巩固和扩大公司在智能化、数据价值化领域的优势和市场份额。
通过本次交易，公司将持续探索数字服务等新的业务模式，在数字服务产业持续拓展，助力公司成为数字经济时代的重要支撑者，并推动公司业务规模增长和盈利水平提升。
本次交易，公司将使用自有资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内，长期来看，本次交易事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，将对公司业务拓展及战略实施产生积极的影响，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，预计将确认商誉金额约2亿元，具体金额将以公司2025年度审计报告结果为准。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；暂不涉及管理层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照公司章程及相关制度文件规定执行。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易前，公司存在向标的公司进行关联采购的情形，公司已按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，有利于减少关联交易，实现全方位的资源整合与协同。
（四）其他影响说明
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，本次交易不会新增同业竞争；公司新增控股子公司不存在重大委托理财、对外担保等情形。
七、风险提示
（一）商誉风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（二）审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准、尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。
（三）经营风险
大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的快速迭代升级是全球数字经济发展的核心驱动力，标的公司需把握技术升级方向并根据客户需求进行创新研发和落地应用，若标的公司未能紧跟前沿技术发展趋势，则可能产生技术迭代风险，从而导致技术和产品竞争力下降。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次签署补充协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二五年三月十日
