证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-005
北方华创科技集团股份有限公司
关于协议受让沈阳芯源微电子设备股份
有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“先进制造”）持有沈阳芯源微电子设备股份有限公司（股票代码：688037，以下简称“芯源微”）9.49%股份，合计19,064,915股。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）于2025年3月10日召开公司第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于协议受让沈阳芯源微电子设备股份有限公司部分股份的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，亦无需提交公司股东大会审议。
此外，沈阳中科天盛自动化技术有限公司（以下简称“中科天盛”）持有沈阳芯源微电子设备股份有限公司（股票代码：688037，以下简称“芯源微”）8.41%股份，合计16,899,750股。中科天盛拟通过公开征集转让方式协议转让所持芯源微的全部股份，公司将积极通过参与公开挂牌竞买等方式继续增持芯源微股份并取得对其控制权。
现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
为加快推动北方华创战略落实，发挥协同效应，提高股东回报，公司以现金为对价，协议受让先进制造持有的芯源微9.49%股份，合计19,064,915股，受让价格为88.48元/股，交易金额为1,686,863,679.20元。
（二）交易性质
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）定价依据
本次股份转让以协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价为定价依据，经双方友好协商后一致同意定为88.48元/股，双方确认本次交易总对价为人民币1,686,863,679.20元，交易价格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定。
（四）资金来源
本次公司受让芯源微股份的资金来源为自有资金。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易事项尚需取得国有资产监督管理部门批准，郑广文对标的股份的自愿性股份限售承诺义务需经芯源微股东大会决议豁免，本次交易尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为先进制造持有的芯源微9.49%股份，合计19,064,915股。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路 16 号
4、法定代表人：宗润福
5、股本：200,966,966股
6、统一社会信用代码：9121011274273568XC
7、成立日期：2002年12月17日
8、主营业务：芯源微主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品主要包括涂胶显影设备等核心工艺装备。
9、主要股东：芯源微不存在控股股东和实际控制人，持股5%以上股东包括辽宁科发实业有限公司（持股10.61%）、先进制造（持股9.49%）和中科天盛（持股8.41%）
10、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
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注:芯源微2023年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为标准无保留意见。
（二）股份转让自愿性承诺情况
先进制造实际控制人为郑广文，其系芯源微董事。根据《沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，郑广文曾承诺：在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有芯源微股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。先进制造转让芯源微股份实质为郑广文转让间接持有的芯源微股份，因此，本次交易尚需芯源微股东大会审议通过豁免郑广文对标的股份的自愿性股份限售承诺义务。根据《股份转让协议》，芯源微股东大会做出关于豁免郑广文自愿性股份限售承诺的相关决议是合同生效条件之一。
（三）质押情况
先进制造所持部分芯源微股份存在被质押的情形，具体情况如下：
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根据《股份转让协议》，先进制造办理完成标的股份的解除质押手续是合同生效条件之一。先进制造承诺于收到第一期股份转让价款之日起7个工作日内办理完成相关标的股份的解除质押手续。
（四）标的公司不属于失信被执行人
（五）交易标的其他情况
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：沈阳先进制造技术产业有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区文溯街16-18号
4、法定代表人：郑广文
5、注册资本：1,750万元人民币
6、统一社会信用代码：91210112738689238K
7、经营范围：高新技术项目投资与管理；房屋开发，物业管理、房屋租赁、仓储（易燃易爆等危险品除外）服务；基础设施工程、建筑工程、装饰工程设计、施工，机电设备（特种设备除外）安装、调试；机电设备研发、生产；机电设备、建筑材料销售；科技开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家法律、行政法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要股东：郑广文持股82.86%，沈阳天广投资有限公司持股17.14%
（二）交易对方关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）协议名称：沈阳先进制造技术产业有限公司与北方华创科技集团股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司之股份转让协议
（二）协议主体：
甲方（转让方）：先进制造
乙方（受让方）：北方华创
（三）主要内容
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五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易基于公司发展战略进行，旨在发挥协同效应，提高股东回报，对公司的影响如下：
在半导体装备业务板块，北方华创的主要产品包括刻蚀、薄膜沉积、炉管、清洗、快速退火和晶体生长等核心工艺装备，芯源微的主要产品包括涂胶显影设备等核心工艺装备。双方同属集成电路装备行业，但产品布局有所不同，具有互补性，有利于双方协同效应的发挥。
六、其他说明及风险提示
（一）本次交易为股份受让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
（二）截至本公告披露日，本次协议受让股份实施尚需取得国有资产监督管理部门批准、上海证券交易所对本次股份转让的合规性确认，部分标的股份存在的质押需解除，郑广文对标的股份的自愿性股份限售承诺义务需被豁免，并需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户手续。因此，本次协议转让股份尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）中科天盛持有芯源微8.41%股份，合计16,899,750股。中科天盛拟通过公开征集转让方式协议转让所持芯源微的全部股份，为更好地发挥协同效应，公司将积极通过参与公开挂牌竞买等方式继续增持芯源微股份并取得对其控制权。预计上述计划将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，如果达到需履行股东大会的标准，公司将按照《公司章程》规定，严格履行审议程序。上述计划的实施尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
七、董事会意见
（一）同意公司以现金为对价，协议受让先进制造所持芯源微9.49%股份，合计19,064,915股，受让价格为88.48元/股，交易金额为1,686,863,679.20元。
（二）授权董事长及董事长授权人士办理本次股权受让涉及的一切后续事宜（包括但不限于签署协议、办理股份过户手续等）。
八、备查文件
1．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》
2．《沈阳先进制造技术产业有限公司与北方华创科技集团股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2025年3月11日
证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-004
北方华创科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2025年2月25日以电子邮件方式发出。2025年3月10日会议如期在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长赵晋荣先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议决议如下：
1.审议通过了《关于协议受让沈阳芯源微电子设备股份有限公司部分股份的议案》
同意公司以现金为对价，协议受让沈阳先进制造技术产业有限公司所持沈阳芯源微电子设备股份有限公司9.49%股份，合计19,064,915股，受让价格为88.48元/股，交易金额为1,686,863,679.20元。
授权董事长及董事长授权人士办理本次股权受让涉及的一切后续事宜（包括但不限于签署协议、办理股份过户手续等）。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于协议受让沈阳芯源微电子设备股份有限公司部分股份的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2025年3月11日
