证券代码：600114 证券简称：东睦股份 上市地点：上海证券交易所

东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

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二〇二五年三月

上市公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，预案及本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司主要股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

预案及本预案摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对预案及本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除预案及本摘要的内容和与预案及本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案及本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

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（二）标的资产评估情况

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（三）本次交易支付方式

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（四）发行股份购买资产的具体情况

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二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形P&S、软磁复合材料SMC和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展MIM业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。

本次交易后，上市公司预计将持有标的公司85.00%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

三、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东会审议批准本次交易；

4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见

上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计划。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。”

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见预案“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

六、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策审议通过本次交易正式方案、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见预案“重大事项提示”之“三、本次交易尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在交易推进过程中，如交易各方无法就正式交易方案达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

本预案摘要中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，标的资产范围可能发生变化，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意。因此，不排除后续标的资产范围发生变化，或者交易相关方进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）收购整合的风险

本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。

二、标的公司有关风险

（一）宏观经济政策变化的风险

随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）市场需求变化风险

标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。

（四）业绩波动风险

2022年、2023年及2024年1-9月，标的公司净利润分别为301.42万元、-5,561.63万元和6,514.93 万元，对应毛利率分别为23.51%、19.91%和22.27%，净利润和毛利率水平均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持，符合国家关于“提升产业链供应链韧性”的政策导向

标的公司产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等行业领域，产业链关联范围广泛，为战略性新兴产业的核心战略资源，系增强产业核心竞争力、促进产业迈向全球价值链中高端的重要环节，受到国家的重点关注，近年来国家出台多项政策支持相关产业发展。

随着国内MIM技术的不断成熟与产品应用的日益广泛，从通讯互联终端的精密部件到汽车工业的复杂结构件，再到医疗器械的高精度组件，MIM产品正逐步向高端领域渗透，不断提升在全球市场的占比，有效降低对外部供应链的依赖，增强国家产业链的韧性。通过技术创新与工艺优化，MIM为保障高端制造领域供应链自主可控提供技术支撑，为产业链关键环节的进口替代提供解决方案，为推动我国制造业的转型升级和高质量发展贡献力量。

2、标的公司MIM业务发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升

MIM技术结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术的优点，在制备几何形状复杂、性能优异、“精而小”的零部件方面具有独特优势。在全球范围内，MIM工艺已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械、航空航天等诸多领域。随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，MIM产品的应用领域将不断拓展，市场规模在全球和中国市场均呈现出快速增长的趋势。

3、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量

近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。

（二）本次交易的目的

1、强化公司业务发展战略，推进“强链拓链补链”，加速上市公司向新质生产力方向转型升级

上市公司主要利用金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020年收购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入MIM领域，完成对新技术、新工艺的战略布局，顺势将公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，迅速切入通讯互联终端主流品牌供应链，并通过原有汽车行业客户关系增加MIM产品的供给，进一步加强与主要客户的业务深入绑定。

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局的优化举措，有助于进一步夯实并深入上市公司在MIM领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓链补链”，积极向新质生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导者的愿景。

2、有利于上市公司构建核心技术自主可控的产业创新体系

2020年收购后，上市公司将上海富驰纳入合并财务报表范围，显著提升了公司在行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同时，通过与上海富驰的资源整合，有效发挥了MIM产品与公司原有主营业务的互补性和协同性，提升了公司整体的技术壁垒和核心竞争力，对公司长远健康发展具有重大的战略意义，并有利于巩固公司的行业龙头地位。

本次交易有利于进一步加强上市公司对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技术自主可控的产业创新体系。

3、增强公司技术创新能力和持续盈利能力，为股东创造价值

上海富驰是上市公司合并范围内的重要子公司，上海富驰2022年度、2023年度、2024年1-9月分别实现营业收入117,258.19万元、103,573.25万元、128,333.03万元，分别实现净利润301.42万元、-5,561.63万元、6,514.93万元，上海富驰截至2022年末、2023年末、2024年9月末净资产分别为82,622.36万元、77,582.60万元和84,085.16万元。未来，上海富驰的收入规模、盈利能力预计将持续快速增长。

本次交易前上市公司已持有上海富驰64.25%股权，本次交易完成后，上市公司持有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司整体盈利能力。

同时，从长远发展看，此次交易将加速公司“研发-量产-迭代”的创新闭环构建，通过技术协同效应提升产品附加值，巩固公司在高端制造领域的竞争优势，为公司高质量发展注入新动能。

二、本次交易方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共4名交易对方购买其合计持有的上海富驰20.75%股权，各交易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示：

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三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十二次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为14.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。

（五）股份锁定期

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

（七）过渡期损益归属

交易各方同意，过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。

（八）现金支付

上市公司本次交易现金对价的资金来源为自有或自筹资金。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广，为上市公司的关联方。宁波新金广目前持有上市公司4.86%的股权。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司无实际控制人。上市公司本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司仍为无实际控制人状态，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形P&S、软磁复合材料SMC和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展MIM业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。

本次交易后，上市公司预计将持有标的公司85.00%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

六、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东会审议批准本次交易；

4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其主要股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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2、上市公司主要股东作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司作出的重要承诺

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东睦新材料集团股份有限公司

2025 年 3 月 7 日