证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2025-003
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第七十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七十次会议于2025年3月20日以通讯会议的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过《关于香港全资子公司向银行申请贷款的议案》
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司，为满足山东黄金香港公司及其子公司生产运营、存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场，拟与Mizuho Bank, Ltd. (Incorporated in Japan with Limited Liability), Hong Kong Branch (以下简称“瑞穗银行香港分行”)签订《授信协议（UNCOMMITTED REVOLVING MULTICURRENCY LOAN FACILITY AGREEMENT) 》，根据协议约定，瑞穗银行香港分行将向山东黄金香港公司提供1亿美元循环贷款，单笔业务期限不超过一年，贷款用途为一般公司融资和营运资金需求；拟与星展银行（香港）有限公司签订《贷款协议》，根据协议约定，星展银行（香港）有限公司向山东黄金香港公司提供1.2亿美元循环贷款，单笔业务期限不超过一年，贷款用途为一般公司融资和营运资金需求。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
（二）审议通过《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告》（临2025-004号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于制定〈山东黄金矿业股份有限公司市值管理制度（试行）〉的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一市值管理》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《山东黄金矿业股份有限公司市值管理制度（试行）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2025年3月20日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2025-004
山东黄金矿业股份有限公司
关于为香港全资子公司融资
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年度向公司境外全资子公司山东黄金香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保。公司拟与Mizuho Bank, Ltd. (Incorporated in Japan with Limited Liability), Hong Kong Branch (以下简称“瑞穗银行香港分行”)和星展银行（香港）有限公司分别签署《担保及弥偿保证（GUARANTEE AND INDEMNITY）》和《保证合同》，为山东黄金香港公司提供的担保额度分别为1亿美元和1.2亿美元。截至本公告日，公司累计已实际为山东黄金香港公司提供的担保余额为135,900.00万美元（折合人民币975,136.86万元）（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的29.47%。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：被担保人山东黄金香港公司截至2024年9月末的资产负债率为71.98%，超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、 担保情况概述
公司于2024年3月28日、2024年6月6日召开第六届董事会第五十八次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》，公司2024年度向公司境外全资子公司山东黄金香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保，担保额度的有效期为公司 2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。
为满足山东黄金香港公司及其子公司生产运营、存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场，山东黄金香港公司拟向瑞穗银行香港分行申请1亿美元银行授信，向星展银行（香港）有限公司申请1.2亿美元银行授信，并根据资金使用情况分期进行提款，单笔业务期限均不超过一年。公司拟分别与瑞穗银行香港分行和星展银行（香港）有限公司签署《担保及弥偿保证》和《保证合同》，为山东黄金香港公司向上述两家银行分别申请的1亿美元和1.2亿美元的银行授信提供连带责任保证担保。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次担保安排具体由公司及山东黄金香港公司经营管理层处理相关担保事宜。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人基本信息
被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
成立日期：2017年2月27日
注册地点：中国香港
注册资本（认缴）：453,114.56万元人民币
经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等。
2.与公司存在的关联关系或其他业务联系：公司持有山东黄金香港公司100%股权。
3.被担保人主要财务状况
单位：万元
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注：2024年，山东黄金香港公司所属阿根廷贝拉德罗金矿不断优化生产组织，黄金产量有所增加，效益明显回升，山东黄金香港公司2024年1-9月营业收入大幅提升，但净利润仍有部分亏损。亏损的主要原因为：一是山东黄金香港公司投资的加纳卡蒂诺资源有限公司所属的纳穆蒂尼金矿项目尚处于基建期，无经营利润弥补公司投资成本产生的利息；二是由于美元利息仍处于高位，导致山东黄金香港公司融资成本较高。
山东黄金香港公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与瑞穗银行香港分行签署《担保及弥偿保证》
被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司
债权人：瑞穗银行香港分行
保证人：山东黄金矿业股份有限公司
担保范围：
1、根据瑞穗银行香港分行和山东黄金香港公司签署的主合同的约定，瑞穗银行香港分行向山东黄金香港公司提供1亿美元循环贷款，单笔业务期限不超过1年，贷款用途为山东黄金香港公司一般营运资金及再融资。
2、保证人愿意就借款人偿付以下债务（合称“被担保债务”）向被担保人提供担保：
主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息、贷款人实现债权的全部费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、公告费、鉴定费、承诺费、增值税及附加税费及其他费用）等；
担保金额：1亿美元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同签署日起三（3）年
是否提供反担保：否
（二）公司与星展银行（香港）有限公司签署《保证合同》
被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司
债权人：星展银行（香港）有限公司
保证人：山东黄金矿业股份有限公司
担保范围：
1、根据星展银行（香港）有限公司和山东黄金香港公司签署的主合同约定，星展银行（香港）有限公司向山东黄金香港公司提供1.2亿美元循环贷款，单笔业务期限不超过1年，贷款用途为一般公司融资和营运资金需求。
2、保证人同意，一经权利人要求，立即向权利人清偿权利人根据主合同与被保证人办理的银行业务项下被保证人应向权利人支付的累计本金余额（指本金累计发生额减去本金累计归还额后的余额）或/及所有应付款项，及其所有的相关利息（包括法定利息及约定利息）、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权而产生的费用（包括诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）及被保证人在主合同项下应向权利人支付而尚未完全支付的其它所有债务，以及在主合同被确认无效或被撤销的情况下被保证人应向权利人赔偿的全部损失。
担保金额：1.2亿美元
保证方式：无条件和不可撤销的连带责任保证
保证期间：自本合同签署之日起计，直至主合同项下的相关银行业务项下被保证人债务履行期届满之后满三（3）年之日止。
是否提供反担保：否
四、担保的必要性和合理性
本次担保能够增加山东黄金香港公司授信额度，扩大融资途径，降低融资成本，满足山东黄金香港公司及其子公司的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保人山东黄金香港公司为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且山东黄金香港公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，从未发生贷款逾期或担保到期需要公司承担担保责任的情形，公司为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。公司在年度担保授权额度和期限内为山东黄金香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司于2025年3月20日召开了第六届董事会第七十次会议，审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》。
公司董事会认为：上述担保事项主要为满足山东黄金香港公司经营发展需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为全资子公司山东黄金香港公司提供的担保余额为135,900.00万美元（折合人民币975,136.86万元）（不含本次担保）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为245,215.00万元；公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司为其全资及控股子公司提供的担保余额为49,400.00万元；以上担保余额合计1,269,751.86万元，占公司2023年度资产总额的9.43%，占归属于上市公司股东净资产的38.38%。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2025年3月20日
