证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-013
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于股份回购的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、回购股份的基本情况
1、2025 年 1 月 5 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币 1.5 亿（含），不超过人民币 2 亿元（含）的自有资金及自筹资金（含银行回购专项贷款）通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益。回购价格不超过人民币 4.63 元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
2、本次回购股份事项的具体内容详见公司于 2025 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号:2025-001）及 2025 年 1 月 15 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号:2025-004）。
二、回购股份的进展情况
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》等相关规定，回购股份占公司总股本比例每增加 1%时，公司应在事实发生之日起 3 个交易日内进行披露。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
截至 2025 年3月25日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份41,848,982股，占公司目前总股本的比例为2.20%，与上次披露数相比增加1.20%，回购价格区间最高价为3.21元/股、最低价为2.61元/股，已支付的总金额为人民币122,339,398.26元（不含交易费用）。
上述回购符合法律法规和回购股份方案的要求。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
2025年3月26日
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-014
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于业绩预告相关事项监管工作函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”“梅雁吉祥”）收到上海证券交易所发出的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0081号），公司按照《工作函》要求，协同年审会计师事务所“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“信永中和”）对相关问题进行了认真分析与核查，可详见公司2025年2月26日披露的编号为2025-008的相关公告，现对《工作函》中有待进一步核实的问题回复如下：
问题一
一、关于营业收入。
业绩预告显示，公司实现营业收入约3.6亿元，但未披露扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入情况。请公司补充披露：（1）扣除主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入具体情况，并结合公司报告期内开展的业务逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除是否准确，是否存在应扣除未扣除的情形。
公司回复：
结合公司财务部门自结报表数据，为了确保公司营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，公司对报告期内开展的业务逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定进行核实,2024年度应扣除与主营业务无关的业务收入金额为2,843.38万元，营业收入扣除后的金额为33,785.27万元。
公司2024年度营业收入扣除情况表
单位：万元
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公司营业收入扣除考虑了业务收入与公司正常经营业务是否无直接关系，或者与正常经营业务相关，是否存在性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，相应扣除符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司未扣除的相关收入不存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。
2024年度公司营业收入为36,628.65万元。主要包括水力发电业务收入、地理信息服务业务收入、沼气发电及天然气提纯、销售业务收入和汰极涂层阳极板加工业务收入、出租固定资产收入等。
水力发电业务收入确认方式为本公司所生产的电力已经送入客户电网时，根据执行的上网电价确认电力产品销售收入。2024年水力发电业务收入为22,414.53万元。
地理信息服务业是根据测绘勘察等专业技术服务的业务特点，公司采取终验法确认收入，即在向客户提交成果并经客户验收，同时满足了收入确认条件时确认，2024年地理信息服务收入为9,166.73万元。
沼气发电及天然气提纯、销售业务系公司2024年通过非同一控制下收购上海笙银企业管理有限公司的下属子公司上海沼鑫环保新能源科技有限公司（以下简称“沼鑫环保”）产生的业务。沼气发电业务收入在沼鑫环保所生产的电力已经送入客户并经双方在抄表单上签字后确认收入，天然气提纯、销售业务收入在沼鑫环保的天然气配送至客户指定地点并经双方在结算单据签字后确认收入。报告期内实现沼气发电及天然气提纯、销售业务3,295.46万元。具体情况如下:
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其中的天然气保供销售业务是因与客户有销售量的约定在生产设备维护或沼气受自然环境影响无法利用而外采保供应的,公司认为此项业务是受客观情况的影响下为确保客户的供应量而取得的收入，不符合公司后续的经营战略，属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，将天然气保供销售业务产生的营业收入1,091.45万元从营业收入中扣除。
沼气发电业务实现收入205.13万元。天然气提纯、掺混销售业务实现收入1,998.88万元，该业务模式在并购前期已经形成并已有天然气提纯、掺混营业收入的账载记录，该项业务属于绿色能源行业，符合公司的中长期战略规划。
依据《企业会计准则第14号-收入》第九条及应用指南的规定,“从合同开始日,企业对合同进行评估,识别该合同所包含的各单项履约义务”，履约义务：是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。根据沼鑫环保与客户签订的合同约定，沼鑫环保销售的天然气品质需达到国家一类或二类天然气标准。因沼鑫环保沼气提纯所生产的生物质天然气存在热值偏低且不稳定的特点，因此需要外购高热值的天然气进行掺混以达到客户用气要求，其中：城市管网用户需要达到国家天然气一类气标准，部分工业用户需要达到国家天然气二类气标准。沼鑫环保根据沼气提纯所生产的生物质天然气品质按照本公司掺混生产流程与外购高热值天然气进行掺混，掺混后的天然气才能满足客户合同约定的用气要求，沼鑫环保对掺混后的天然气品质负责。沼鑫环保提供的掺混后的天然气系合同约定的可明确区分的产品，系合同的单项履约义务。
外购的高热值天然气为液态天然气，沼鑫环保承担运输过程中的风险，将外购的高热值天然气运送至客户的储备罐，并通过专业的卸货装置将高热值天然气注入储备罐中。同时，由于沼鑫环保需对掺混后的天然气质量负责，因此沼鑫环保会在运送沼气提纯所生产的生物质天然气至客户时，会安排公司技术人员前往客户现场指导，按照既定的掺混比例将储备罐中的高热值天然气输送至气化装置中进行气化处理，气化后的高热值天然气在客户的管道中与沼气提纯所生产的生物质天然气自然混合后可达到合同约定的气质标准。沼鑫环保不定期抽取掺混后的天然气样本，送往第三方检测中心进行检测，以验证天然气是否达到国家天然气一类气或二类气标准，并将检测结果提交给客户。
天然气掺混业务模式在被梅雁吉祥并购前已经形成且具有持续稳定性，与前两年相比金额偏大的主要原因为：1）2024年前后所签订的合同约定的条款不同。沼鑫环保客户销售合同签订（期间）一般是一年一签。因2024年沼鑫环保的下游终端用户嘉兴管网发生过一起天然气质量问题，客户反映天然气质量不稳定，燃烧值未能达标，因此，2024年在签订新的合同时，客户要求沼鑫环保供应的天然气需要达到国家天然气一类气标准（并购前所签订的合同没有明确天然气质量要求）。2）并购前后的业务模式未发生实质变化，只是合同中的与天然气质量相关条款有所变化，整个业务均围绕客户对天然气质量的要求而提供相应的产品。并购前对部分客户未有天然气质量要求的沼鑫环保只负责供应提纯的天然气，对个别客户有天然气质量要求的沼鑫环保提供掺混后的天然气。2024年因发生过天然气质量问题，为更好的界定双方责任，部分大客户要求由沼鑫环保自行对外采购高热值天然气进行掺混，并对最终供应的天然气质量负责。
天然气保供业务与掺混业务具有实质上不同，保供业务是在公司自身无法生产天然气时单纯的对外采购天然气进行销售的业务，是为了满足客户一定量的天然气需求和稳定客户关系而采取的临时举措，不具备持续性。
天然气掺混业务不是新增业务，该项业务在并入上市公司之前已经存在并持续。天然气掺混业务也并非贸易业务，贸易业务是直接采购销售，不含生产过程，而公司的天然气掺混业务有生产加工制造再销售的过程，并非直接采购进行销售的贸易业务。
依据《企业会计准则第14号-收入》及应用指南的规定，公司认为天然气提纯、掺混业务应采用总额法确认收入。理由如下：1）沼鑫环保在交易过程中承担主要责任。沼鑫环保根据管网用户和工业用户的订单安排天然气的提纯、采购、配送与掺混，将提纯的天然气和对外采购高热值天然气配送至客户地点，不但承担运输风险，且在产品交付给客户前，对产品具有完全的控制权。2）沼鑫环保公司承担存货的主要风险。沼鑫环保根据客户需求以及结合天然气的气体质量、库存情况，由公司制订销售计划，采购部门制定采购计划，签订全年采购合同，进行天然气采购，气体的价格波动风险及掺混及运输的安全风险由公司承担。3）沼鑫环保公司有权自主决定所交易产品的价格。天然气的销售价格由公司自主决定或结合挂牌价格商定。不存在有关联关系或其他利益关系，并且具有持续性。
天然气掺混是为生产满足客户产品质量要求而必须进行的生产阶段，是一个由半成品到产成品的必要生产过程，掺混业务与原有业务在未来现金流量的风险、金额与时间均有显著不同，该业务具备商业实质。沼鑫环保的天然气掺混业务是通过生物质天然气与高热值天然气以一定比例混气，以满足客户天然气气质要求，充分利用上海老港基地生物质资源丰富的特点，实现可再生能源与常规能源的有机结合，符合循环经济和可再生资源利用，受国家政策大力支持。因下游终端客户需求量大，终端客户除采购沼鑫环保生产的天然气外，也会单独对外采购天然气，采购对象各自根据自身气源资源优势和天然气价格等因素自主确定。经核查，沼鑫环保的天然气掺混客户有两家，分别是浙江自贸区虞顺能源有限公司（简称“浙江虞顺”和上海沃金天然气利用有限公司（简称“上海沃金”），液化天然气的供应商有两家，分别是乐苗能源（如东）贸易有限公司（简称“乐苗能源）和上海捷东能源贸易有限公司（简称”上海捷东”）。合作前，上海沃金因对天然气的需求有向上海捷东采购液化天然气，浙江虞顺则从未有与上述两家供应商发生购销业务。合作期间，沼鑫环保客户的采购对象与沼鑫环保的采购对象不存在供应商重叠的现象。
汰极涂层阳极板加工业务收入在本公司将加工后的涂层阳极板送至客户指定地点并经客户验收后确认收入。汰极涂层阳极板加工业务系公司2024年新开拓的业务，报告期实现营业收入724.14万元，由于该业务属于新开拓业务，还没有形成稳定的业务模式，公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，将汰极涂层阳极板加工业务产生的营业收入724.14万元从营业收入中扣除。
其他业务收入主要为出租固定资产收入业务，公司出租的固定资产均为经营性租赁，在租赁期内分摊确认收入。报告期实现营业收入1,027.79万元，比上年同期1,671.16万元减少38.50%，主要变动原因是公司下属子公司有固定资产未再进行对外出租使报告期经营性租赁收入同比减少。公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，将其他业务收入1,027.79万元从营业收入中扣除。
综上所述，公司认为各类业务的收入确认方式符合《企业会计准则》，不存在通过提前确收入规避退市的情形。公司认为营业收入扣除准确，不存在应扣除未扣除的情形。
二、年审会计师初步意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计了相关程序，正在执行相关审计程序。针对上述问题我们已执行的主要程序如下：
（1）了解和评估公司管理层对营业收入确认的相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）通过检查收入合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等相关条款，评价收入确认的时点、时段是否符合企业会计准则要求；
（3）检查与收入确认相关的支持性证据，包括客户收入合同、销售发票、客户或第三方确认的验收资料、签收单据等，评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（4）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，询问、核对有关资料与文件，检查营业收入扣除是否准确；
（5）在判断营业收入扣除事项时，核查该项业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验，进而判断是否应当扣除。
（6）增加审计程序执行的不可预见性，对收入确认保持合理职业怀疑；增加样本抽查范围、更细纬度的分析性复核；
（7）抽取样本，对交易金额及往来余额进行独立发函，结合对交易金额及往来余额的函证结果，检查已确认收入的真实性；
（8）对客户期后回款进行抽样检查，以评价相关交易的真实性；
（9）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
（10）执行截止性测试程序，扩大截止性测试的期间范围，根据不同业务类型的情况，视情况，将截止性测试执行至审计报告日前，检查是否存在跨期业务。
经核查，我们初步认为：
（1）公司根据沼气提纯所生产的生物质天然气品质按照公司掺混生产流程与外购高热值天然气进行掺混，掺混后的天然气才能满足客户合同约定的质量标准，公司需对掺混后的天然气品质负责。公司提供的掺混后的天然气系合同约定的可明确区分的产品，属于单项履约义务。
（2）公司天然气掺混业务所外购的高热值天然气在送至客户储备罐后，需要使用气化装置进行气化处理，气化后的高热值天然气在客户的管道中与沼气提纯所生产的生物质天然气自然混合后才可达到合同约定的气质标准，整个过程含有生产加工制造再销售的过程，不属于贸易业务。
（3）合作前，上海沃金直接向上海捷东采购液化天然气，合作期间，由公司提供提纯的生物质天然气及向上海捷东采购液化天然气掺混后的天然气，上海沃金的采购对象与公司的采购对象不存在供应商重叠的现象。公司在与客户签订销售合同后，公司自主确定供应商，采购价格公司自主决定。掺混业务与原有业务在未来现金流量的风险、金额与时间均有显著不同，该业务具备商业实质。
（4）公司充分利用上海老港基地生物质资源丰富的特点，实现可再生能源与常规能源的有机结合，符合循环经济和可再生资源利用，受国家政策大力支持，下游客户需求量大。因此，公司的天然气掺混业务已形成稳定收入的业务。
综上，公司相关业务不存在应扣除收入未按规定扣除的情况，目前尚处于年报审计进行阶段，最终以经审计后出具的《营业收入扣除情况专项审核报告》意见为准。
三、后续公司及董监高切实做好并高度重视2024年年报编制和披露工作，积极配合审计机出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整，充分提示相关风险。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2025年3月26日
