(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

股东或代理人现场出席公司股东大会会议应按以下方式进行登记。

1、登记手续：

(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签章并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。

(5)异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，信函登记以收件日邮戳为准。参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。参会股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。

2、登记时间：

2025 年4月14日上午 9：00 至 11:00，下午 14:30 至 16:00

3、登记地点：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司证券部办公室。

4、现场出席本次股东大会的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东沪市股票账户等原件及复印件，以便验证入场。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：0396-3829259

传真：0396-3835000

电子邮箱：ltrq2017@126.com

联系地址：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司证券部办公室。

邮编：463000

2、出席现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年3月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

河南蓝天燃气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-013

债券代码：111017 债券简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司关于部分募投

项目结项及部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募集资金投资项目名称：长垣市天然气利用工程（以下简称“长垣项目”）。

● 本次延期的募投项目名称：“驻马店天然气管网村村通工程”（以下简称“驻马店项目”）“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”（以下简称“新郑项目”）

● 本事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1630号）（以下简称“批复文件”），同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券870万张，每张面值100元，按面值发行，期限为6年，募集资金总额为8.7亿元，扣除尚未支付的保荐承销费用（不含增值税）10,000,000元后，本次发行可转债实收募集资金为8.6亿元，上述募集资金在扣除发行费用后实际募集资金净额为856,725,657.95元。上述募集资金实收情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以“中兴财光华审验字（2023）第 321001号”验资报告验证确认。

二、募集资金管理与使用情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告披露日，公司及公司子公司河南省豫南燃气有限公司（以下简称“豫南燃气”）、河南蓝天新长燃气有限公司（以下简称“新长燃气”）、新郑蓝天燃气有限公司（以下简称“新郑燃气”）对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金采取了专户储存和使用，并已与兴业银行股份有限公司驻马店分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司驻马店分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行和保荐人招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，上述相关协议对公司及子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

（二）募集资金的使用情况

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转债募集资金在扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

■

三、本次结项募投项目的资金使用及节余情况

（一）本次结项项目及节余资金

截至2025年3月21日，长垣项目已完成主体工程建设，达到预定运行条件，公司拟将长垣项目结项，长垣项目募集资金具体使用及节余情况如下：

单位：万元

■

（二）本次结项后节余募集资金的安排

1、长垣项目在建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响长垣项目顺利实施完成的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，提高募集资金使用效率。

2、长垣项目尚余待支付尾款主要为安徽鑫源建设集团有限公司施工费用等周期较长的项目尾款、质保金、材料费等，公司将按照相关合同约定，在满足支付条件时以自有资金支付。

3、鉴于长垣项目已建设完成，达到预定运行条件，为提高募集资金使用效率，拟将长垣项目结项后节余的募集资金1,142.96万元永久补充流动资金，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准。

4、公司将办理与长垣项目相关的募集资金专项账户注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议将随之终止。

5、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司后续发展资金需求，公司已结项募集资金投资项目待支付尾款款项在满足支付条件时以自有资金支付，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。

三、募投项目延期情况

（一）本次募投项目延期的基本情况

本次延期募投项目为新郑项目和驻马店项目，主要延期情况如下：

■

（二）本次募投项目延期的主要原因

1、由于驻马店城市燃气销售端的成本未能按照预期及时疏导，驻马店区域募投项目的市场环境有着不确定的变化，为公司利益考虑，降低募集资金投资风险，公司对募投项目中的驻马店项目延后开工。自2024年10月份以来，河南省内其他城市燃气的价格疏导工作逐步进行，驻马店市城市燃气价格的疏导有了比较明确的预期，驻马店区域募投项目预计2026年12月完工。

2、鉴于新郑项目的市场环境发生变化，公司对新郑项目延后开工，具体作如下安排：

公司将视新郑燃气管理层对该区域天然气市场的调研情况，及时评估该募投项目的可行性，争取2025年12月开工。

上述募投项目的延期是基于公司实际情况出发，根据市场需求及外部因素影响作出的审慎决定，能够确保募集资金的安全与合理运用，符合公司发展规划及实际需要。不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（三）本次部分募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况和投资进度作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资方向、实施主体和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

五、审议程序

公司于2025年3月25日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，董事会认为：本次长垣项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司后续发展资金需求，公司已结项募集资金投资项目待支付尾款款项在满足支付条件时以自有资金支付，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。新郑项目及驻马店项目的延期是基于公司实际情况出发，根据市场需求及外部因素影响作出的审慎决定，能够确保募集资金的安全与合理运用，符合公司发展规划及实际需要，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次部分募投项目结项及部分募投项目延期事项尚需提交至公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次部分募投项目结项及部分募投项目延期事项是根据公司根据市场环境的变化及内部运营管理的实际情况做出的审慎决定，符合公司中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司监事会同意该事项并同意提交至公司股东大会审议。

（二）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次部分募投项目结项及部分募投项目延期事项已经履行了公司董事会、监事会审议程序，公司监事会发表了明确的同意意见。该事项尚需经公司股东大会审议。

2、公司本次长垣项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和全体股东利益的情况；公司驻马店项目及新郑项目的延期是基于公司实际情况出发，根据市场需求及外部因素影响作出的审慎决定，能够确保募集资金的安全与合理运用，符合公司发展规划及实际需要，不存在损害公司及股东利益的情况。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项及部分募投项目延期的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、公司第六届监事会第八次会议决议；

3、招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项及部分募投项目延期的核查意见。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年3月26日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-015

债券代码：111017 债券简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司

关于2024年度日常关联交易执行情况

及2025年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）关于2024年度日常性关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 公司与关联方发生的日常关联交易为日常经营活动中正常的业务往来，遵循公平、公正、公开及市场化原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2025年3月25日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事在审议本议案时按照有关规定进行了回避表决。

2025年3月25日，公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过了该日常关联交易事项，独立董事认为：公司与关联方在2024年发生的关联交易属于公司正常经营过程中发生的必要的、价格公允的、符合相关规定的交易，所有关联交易均不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司预计2025年的关联交易事项具有连续性，符合公司正常经营需要，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。独立董事一致同意该议案，并同意将该事项提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2024年度公司与关联方共计发生日常性关联交易13,641.83万元，比2024年年初日常性关联交易预计金额少920.67万元，具体情况如下：

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司依据上年日常关联交易情况及2025年生产经营计划，现对2025年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过15,426万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额系以截止2025年3月16日实际发生的金额及3月16日至3月25日预计发生的金额的合计金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况。

1、河南蓝天集团股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：李向阳

统一社会信用代码：91410000712645579J

注册资本：131929.00万人民币

经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑防水卷材产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：河南蓝天能源投资股份有限公司

2、河南蓝天能源投资股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：李向阳

统一社会信用代码：91411700175901476T

注册资本：5000.00万人民币

经营范围：对电业、化工业、燃气业、新能源业、服务业及与能源相关的其他产业的项目投资；企业自有房屋和土地租赁；商务咨询服务和企业管理咨询。

主要股东：李新华等自然人

3、河南蓝天茶业有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李建

统一社会信用代码：914115007474018223

注册资本：5000.00万人民币

经营范围：一般项目：茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；水产品零售；农副产品销售；办公用品销售；茶具销售；树木种植经营；食品进出口；餐饮管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产养殖；食品互联网销售；酒类经营；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东：河南中原气化工程投资有限公司

4、驻马店市中原大酒店有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：张琳

统一社会信用代码：91411700729621557U

注册资本：600.00万人民币

经营范围：住宿；饮食；文化用品的零售；酒店管理服务；企业自有房屋和土地租赁。

主要股东：河南中原气化工程投资有限公司

5、河南蓝天置业有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王玲

统一社会信用代码：914117006987159551

注册资本：10101.010101万人民币

经营范围：房地产开发销售。

主要股东：河南蓝天集团股份有限公司、李新华

6、郑州航空港兴港燃气有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：祝民克

统一社会信用代码：91410100MA3XFG323C

注册资本：20000.00万人民币

经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修一般项目：市政设施管理；陆地管道运输

主要股东：郑州航空港兴港公用事业有限公司、河南省发展燃气有限公司、河南蓝天燃气股份有限公司

7、驻马店中油销售有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张新建

统一社会信用代码：91411700725801761J

注册资本：20000.00万人民币

经营范围：车用乙醇汽油、煤油、柴油、甲醇、石脑油批发；乙二醇、燃料油、导热油、变压器油购销；乙醇、冰醋酸、醋酸乙酯、二甲苯、异辛烷、甲基叔丁基醚无仓储批发；仓储及租赁；石油沥青购销。

主要股东：河南蓝天集团股份有限公司

8、长葛市宇龙实业股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：岳朝仁

统一社会信用代码：91411000174403723L

注册资本：5000.00万人民币

经营范围：机电产品、仪器仪表、机械设备、塑料制品、百货、服装的销售；天然气管道输送及供应（凭证经营）；钢结构制造、销售；不锈钢制品销售；房地产开发及销售；房屋租赁；建筑材料销售；汽车、新能源汽车、汽车 配件的销售；汽车维修；汽车装饰；二手车经销；汽车检测服务；餐饮服务；物流代理服务。

主要股东：岳朝仁等自然人

9、长葛市联丰不锈钢有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：张洪运

统一社会信用代码：9141108259760069X3

注册资本：10000.00万人民币

经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品销售；机械设备租赁；住房租赁。

主要股东：长葛市宇龙实业股份有限公司

10、河南瑞龙房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：岳朝仁

统一社会信用代码：91411082794270028Q

注册资本：10000.00万人民币

经营范围：房地产开发及销售；自有房屋租赁；建筑材料销售；房地产经纪服务；企业管理咨询；企业营销策划；建筑工程项目管理及咨询。

主要股东：岳朝仁、岳鹏涛及长葛市通达房地产开发有限公司

11、长葛市瑞龙物业管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：高国平

统一社会信用代码：914110826999521008

注册资本：50.00万人民币

经营范围：一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：长葛市通达房地产开发有限公司

12、河南天中港商业管理有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：吕贺

统一社会信用代码：91411702MA9G3XJD1K

注册资本：100.00万人民币

经营范围：一般项目：企业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；物业管理；住宅室内装饰装修；专业设计服务；酒店管理；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；会议及展览服务；餐饮管理；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：河南蓝天能源投资股份有限公司

13、河南纵横燃气管道有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：韩武

统一社会信用代码：91410000782213296Q

注册资本：30,000万人民币

经营范围：天然气长输管线的建设和经营；管道液化气及其他石油天然气利用项目的研究、开发、建设、经营。

主要股东：河南天利能源股份有限公司、李万斌

14、驻马店中益置业有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王升

统一社会信用代码：91411700MA4420DW3Q

注册资本：10,000万人民币

经营范围：房地产开发经营。

主要股东：河南蓝天置业有限公司、河南中多房地产集团有限公司

15、驻马店市天然气储运有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：赵振远

统一社会信用代码：91411700MA45Y2DF5B

注册资本：9000.00万人民币

经营范围：许可项目：燃气经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储设备租赁服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；安全咨询服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：河南省天然气储运有限公司、河南蓝天燃气股份有限公司、驻马店市农业开发投资有限公司

（二）与上市公司的关联关系。

1、河南蓝天集团股份有限公司为公司控股股东。

2、河南蓝天能源投资股份有限公司为蓝天集团的控股股东，公司实际控制人李新华控制的企业。

3、河南蓝天置业有限公司为蓝天集团控制的公司。

4、公司董事、副总经理李保华任郑州航空港兴港燃气有限公司董事。

5、驻马店中油销售有限公司为蓝天集团控制的公司。

6、长葛市宇龙实业股份有限公司为公司持股5%以上股东。

7、长葛市联丰不锈钢有限公司为公司董事岳鹏涛的父亲岳朝仁间接控制的企业。

8、河南瑞龙房地产开发有限公司为公司董事岳鹏涛有重大影响的企业。

9、长葛市瑞龙物业管理有限公司为公司董事岳鹏涛的父亲岳朝仁间接控制的企业。

10、河南天中港商业管理有限公司为河南蓝天能源投资股份有限公司控制的公司。

11、河南纵横燃气管道有限公司为公司实际控制人李新华的叔叔李万斌控制的企业，出于谨慎性考虑，将李万斌视同公司关联方进行披露。

12、驻马店中益置业有限公司为河南蓝天置业有限公司持股51%股份的公司。

13、公司董事、总经理黄涛于2023年10月不再担任驻马店市天然气储运有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，驻马店市天然气储运有限公司于2024年10月前依然是公司的关联方。

（三）上述各关联方均依法注册成立，合法存续。公司与各关联方发生的交易执行情况良好。公司向相关关联方出售天然气，相关关联方均及时履行支付义务，不存在逾期不能支付货款的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的各项关联交易是根据主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性

本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、交易的公允性

公司与关联方交易价格严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。

3、公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年3月26日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-016

债券代码：111017 债券简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司

2024年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例

A股每股派发现金红利0.45元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配方案不存在触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币408,219,094.38元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税）。截至2025年3月24日，公司总股本714,634,844股，以此计算合计拟派发现金红利321,585,679.80元（含税）。本年度公司现金分红总额638,956,426.50元（本次拟派发现金红利321,585,679.80元加上2024年半年度已分配的现金红利317,370,746.70元）,占本年度归属于上市公司股东净利润503,382,062.55元的126.93%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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二、现金分红方案合理性的情况说明

2024年度现金分红总额638,956,426.50元（本次拟派发现金红利321,585,679.80元加上2024年半年度已分配的现金红利317,370,746.70元），占当期归属于上市公司股东净利润的126.93%，达到100%以上；本次拟派发现金红利321,585,679.80元占期末母公司报表中未分配利润408,219,094.38元的78.78%，达到50%以上。本次利润分配方案综合考虑本公司的盈利情况、现金流状况和偿付能力等因素，不会影响公司正常的生产经营和未来发展。过去十二个月内公司未使用募集资金补充流动资金；鉴于公司向不特定对象发行可转债募集资金投资项目“长垣市利用工程”已完成主体施工，达到可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将长垣项目结项并将节余的募集资金永久补充流动资金，除此外，未来十二个月内公司暂无使用募集资金补充流动资金的计划。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月25日召开公司第六届董事会第十次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2025年3月25日召开公司第六届监事会第八次会议审议通过本利润分配方案。监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司股利分配政策、股利长期回报规划及做出的相关承诺。

四、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑本公司的盈利情况、现金流状况和偿付能力等因素，不会影响公司正常的生产经营和未来发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年3月26日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-017

债券代码：111017 债券简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝天燃气”）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

● 公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、保荐机构发表明确同意意见。

● 董事会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由公司财务部门负责组织实施。

● 使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1630号），同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券870万张，每张面值100元，按面值发行，期限为6年，募集资金总额为8.7亿元，扣除尚未支付的保荐承销费用（不含增值税）10,000,000元后，本次发行可转债实收募集资金为8.6亿元，上述募集资金在扣除发行费用后实际募集资金净额为856,725,657.95元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月21日对本次发行可转债实际募集资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第321001号）。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

公司及公司子公司河南省豫南燃气有限公司、河南蓝天新长燃气有限公司、新郑蓝天燃气有限公司（以下简称“甲方”）对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金采取了专户储存和使用，并已与兴业银行股份有限公司驻马店分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司驻马店分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行（以下简称“乙方”）和保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金三方监管协议》，上述相关协议对公司及公司子公司河南省豫南燃气有限公司、河南蓝天新长燃气有限公司、新郑蓝天燃气有限公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用计划，本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

单位：万元

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由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

（二）现金管理额度

公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金进行现金管理。同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

（三）投资品种

为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺信用好、资金安全保障能力强的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。

（四）投资期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在上述期限和额度内授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由公司财务部门负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。

四、现金管理投资风险及其控制措施

（一）现金管理投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好的保本型产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将遵循审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构；

2、公司财务部门相关人员将及时跟踪分析理财产品投向、产品净值变动情况等，如评估发现或判断有不利因素将及时采取相应措施，严格控制投资风险；

3、监事会有权对理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计；

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

公司将通过上述措施确保不会发生变相变更募集资金用途及影响募集资金投资项目建设及投入进度的情况。

五、对公司日常经营的影响

公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，能够提高募集资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

六、风险提示

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但依旧不排除该项投资受到政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

七、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

2025年3月25日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

七、专项意见

（一）监事会

2025年3月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事审议，表决通过了上述议案。

监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，满足保本要求、流动性好的投资理财产品，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的审议程序合法、合规，同意公司使用最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上，保荐机构对河南蓝天燃气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年3月26日