来源：IPO日报国际金融报

自去年10月首次官宣并购，近半年后，日播时尚集团股份有限公司（下称“日播时尚”，股票代码603196)终于披露了最新进展，公布了本次交易的价格和具体方案等。

3月23日晚间，日播时尚发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远宇投资等10名交易对方持有的茵地乐71%股权，对应交易价格为14.2亿元，其中，股份对价11.61亿元，现金对价2.59亿元。

本次交易完成后茵地乐将成为公司控股子公司。同时，日播时尚将向控股股东梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。

然而，市场对于本次收购或许并不看好。

3月24日、25日，日播时尚的股价持续大跳水：24日跌停，25日下跌8.62%。

制图：佘诗婕

商誉增加6.4亿元

据悉，茵地乐主营业务为锂离子电池粘结剂的研发、生产与销售，主要产品包括锂电池负极粘结剂、正极边涂粘结剂及隔膜粘结剂，广泛应用于动力电池、储能电池、3C消费电池、涂覆隔膜及涂碳铝箔等领域。

据GGII统计，2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达49%。

财务数据方面，2023年—2024年，标的公司实现的营业收入分别为5.03亿元、6.38亿元，净利润分别为1.81亿元、2.04亿元，扣非后归母净利润分别为1.8亿元、2.07亿元，业绩实现稳定增长。

本次交易中，交易对方作出业绩承诺，承诺标的公司2025年—2027年度实现净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元。

对比发现，标的公司未来的业绩预期增长每年均不超过5%。

根据评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，茵地乐股东全部权益价值评估值为20.05亿元，相较于归属于母公司股东净资产增值10.19亿元，增值率为103.40%。

那么，上述收购增值率与业绩预期增长是否相匹配？

需要指出的是，本次交易属于非同一控制下的合并，本次交易后上市公司的商誉增加64049.86万元。

这意味着，公司将产生商誉减值风险。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。

失败历史

本次交易前，日播时尚的主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。公司收主要来源于“播broadcast”女装品牌。

近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。

2024年年报显示，日播时尚全年实现营业收入约8.66亿元，同比下降15.68%；对应实现归属净利润亏损约1.59亿元，同比由盈转亏。这也是公司2017年上市以来，亏损金额最大的一年。

鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司拟寻找第二增长曲线，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。

日播时尚表示，本次交易完成后，上市公司业务将实现转型升级，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。

然而，市场对于本次收购或许并不看好。

公司在3月23日晚间宣布最新动态，3月24日、25日，日播时尚的股价持续大跳水，24日跌停，25日下跌8.62%。

IPO日报发现，这或许是市场担忧日播时尚曾有跨界失败的案例。

2023年5月，日播时尚发布预案称，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（下称“锦源晟”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，锦源晟将成为日播时尚的子公司。

日播时尚本次交易包括上市公司控制权转让以及重组上市交易两大事项。重大重组完成后，实际上将实现主营锂电正极业务锦源晟的借壳上市。

但同年11月，日播时尚公告称，终止通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权并向特定投资者发行股份募集配套资金事项。

日播时尚表示，由于标的公司位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间，公司预计不能在本次交易首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知。本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，为维护公司中小股东的利益，公司与重组相关方审慎研究后，决定终止本次重大资产重组事项。

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