公司代码：603997 公司简称：继峰股份
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到https://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
鉴于2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2024年度利润分配预案为：2024年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期公司主要业务简介
1、全球市场
据乘联会数据，2024年全球汽车市场整体呈现温和增长态势，全年销量达到9,060万辆，同比增长2%。根据欧洲汽车制造商协会（ACEA）公布的2024年欧盟乘用车市场各项数据显示，2024年欧盟市场乘用车新车总销量为1,060万辆，同比小幅增长0.8%。主要汽车消费大国中除西班牙市场表现亮眼，同比增幅达7.1%外，德国、法国和意大利均出现不同程度的下跌，其中德国和法国跌幅分别为1%和3.2%。根据AutomotiveNews的数据显示，2024年美国轻型车新车市场总销量为1,603.5万辆，同比增长2.5%。
2、中国市场
根据中国汽车工业协会数据，2024年，中国汽车市场在产销两端均实现了稳定增长，全年汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，连续第16年稳居全球第一。在新能源汽车领域，中国继续保持高速增长，2024年新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源渗透率达到了40.9%。具体来看，2024年中国乘用车全年零售销量为2310万辆，同比增长5.3%，产销持续增长；而商用车市场表现相对疲弱，产销未达400万辆预期。
（一）公司所从事的主要业务
公司是一家专业从事汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售的全球性汽车零部件供应商。公司建立了覆盖全球的生产和营销网络，在全球20个国家拥有超过80家控股子公司。公司持续在座舱内饰件领域上做深做强，不断加强自身的专业能力，构建有竞争力的技术储备和国际运营能力，并结合汽车行业电动化、智能化的快速发展及驾驶者和乘客对于座舱舒适度需求的提升，积极升级和扩展车内功能，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。
1、公司的主要产品及解决方案
（1）乘用车座椅、内饰件产品及解决方案
公司可提供乘用车座椅、座椅头枕、座椅扶手、中控系统、隐藏式电动出风口、内饰部件等产品及解决方案，并充分利用丰富的行业经验，以客户实际需求为基础，为客户提供深度定制化的产品及解决方案，持续引领乘用车座椅头枕、扶手、中控系统等乘用车内饰件市场。
■
乘用车内饰件产品
（2）商用车座椅系统及解决方案
公司是商用车座椅系统行业标准的制定者，也是行业技术的领导者，可提供卡车座椅、非道路车辆座椅部件（农业机械、牵引机、建设机械和叉车）、火车及公共汽车座椅部件、游艇座椅部件、航空座椅部件等。
凭借持续多年深耕于行业的经验，公司能够快速掌握用户痛点，并在产品的舒适性、安全性、人体工程学、用户友好等层面具备技术领先地位。公司的高端商用车和工程机械座椅均采用了悬浮减震设计、人体工程学设计等，并且在座椅扶手上融合了智能化的人机交互功能，方便驾驶员操控座舱。在强大的产品力基础上，公司还根据客户需求，对产品积极地进行定制化开发，按照各个品牌车型的区别进行适应性改造，为客户提供一站式解决方案，让座椅真正成为车辆的一部分。
■
商用车座椅
2、公司的主要客户
在乘用车领域，公司客户涵盖中级、高级及顶级汽车制造商和汽车零部件供应商，公司向客户提供世界领先的产品或高性价比的综合性解决方案。目前，公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括奥迪、宝马、菲亚特克莱斯勒、戴姆勒、捷豹路虎、保时捷、大众、斯柯达、沃尔沃、通用、福特、凯迪拉克、特斯拉、本田、丰田、日产等国外主流厂商，以及一汽、上汽、东风、长城、红旗、比亚迪、吉利汽车、小鹏、蔚来、理想等国内优势汽车企业。
在商用车领域，公司在全球范围内面向卡车、农业机械、建筑机械、叉车、公共汽车、火车、飞机开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。卡车和房车座椅的主要客户有戴姆勒、福特卡车、MAN、帕卡、上汽集团、陕汽、陕汽商用、一汽解放、一汽青岛、福田等；农业机械和建筑机械座椅的主要客户有AGCO、卡特彼勒、CLAAS、CNH、迪尔公司、久保田、利勃海尔等；物料运输车和草坪车座椅的主要客户有皇冠、现代、永恒力、凯傲、曼尼通、丰田等；轨道交通和公共汽车座椅的主要客户有阿尔斯通、庞巴迪、大宇、德国联邦铁路、西门子、斯塔德勒等。
（二）公司的主要经营模式
1、研发模式
公司拥有完善的研发体系，成熟的研发流程，并基于多年的研发经验，于舒适性、安全性、人体工程学进行新产品的研发，使公司保持国际领先的技术研发优势。公司研发模式可分为同步设计和先行开发。
（1）同步设计
公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目同步设计阶段。研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发，产品成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行产品和工艺的修正直至客户满意，随后由生产部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP文件供客户认可，认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。
（2）先行开发
公司会根据市场需求或判断产品技术的未来趋势，以此系统化地进行创新项目研究开发。新产品立项后，研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发。开发出样品后，由商务部推荐给客户，待客户认可后，获得新车型的项目定点。
基于市场需求，公司先行开发了睡眠式头枕，并推荐给德国大众，成功应用于迈腾车型。目前，汽车行业面临电动化、智能化发展所带来的大变局，格拉默自主研发了基于无人驾驶而使用的中控系统，为公司未来发展储备了前沿技术。
格拉默是商用车座椅标准的制定者，也是行业的技术领导者；公司乘用车头枕、座椅扶手、中控系统及内饰部件等产品也具有国际领先的技术优势。同时，公司拥有成熟的、体系化的创新流程，可以通过产品战略规划以及先进工艺的结合，在前期判断产品技术的未来趋势，并以此系统化地进行创新项目开发，使公司时刻保持国际领先的技术研发优势。
2、采购模式
公司采购的材料主要包括生产物料如钢材、塑料粒子、化工原料、面料、零件类如注塑件、金属冲压件等，非生产物料包括生产设备，机电类配备件等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司根据客户年度需求预测以及月度订单拆解制定采购需求计划，并结合原材料库存及供应商生产周期采用JIT或持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的来料质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行定期的汇总及供应商绩效考评；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。
原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购管理流程》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司采购存在客户指定供应商采购及自主选择供应商采购两种。例如：指定物料如面料由客户指定的供应商供货，自主选择物料的采购过程是由公司建立供应商调查表初步确定潜在供货商名单，并经采购部、质量部、设计部现场审核、送样合格后，经公司流程批准同意后纳入合格供应商。目前，公司与主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。
3、销售模式
（1）乘用车内饰销售模式
由于乘用车内饰行业存在产品并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户的规格展开业务这一特殊结构，乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非以市场为导向，公司与主要乘用车整车厂之间具有长期合作关系。
在新车型的开发阶段，乘用车整车厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知名度以及与整车厂间的客户关系。基于此类邀请，公司提供相应的投标文件。
在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，整车厂将通过提名信的方式提名公司为研发及后续系列订单的供应商，公司最终是否能够取得系列订单取决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否成为系列生产的供应商还基于整车厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般而言，开发阶段通常持续一到二年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。
乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。
（2）商用车座椅系统销售模式
商用车领域全新车型的开发一般是整车厂发出RFQ文件给体系内的供应商，由体系内的供应商针对RFQ提交各自的产品匹配方案，在符合技术要求的情况下，根据价格的高低选择供应商。由于终端市场对座椅的喜好有倾向性，所以整车厂在选择供应商的时候也需要综合考虑座椅的品牌终端市场接受度，中高端车型一般选择好品牌的座椅，低端车型选择价格实惠的座椅。经过一轮或多轮选择，整车厂将通过签署开发协议的方式确定最终的供应商。全新车型的开发一般会持续2-3年，旧车型改版升级项目一般在12个月以内完成。
座椅的交付以签订的供货协议为基础，并存在匹配的质量和物流协议，根据签订的份额持续供货。商用车领域的销售活动基本上是根据市场、客户（整车厂由大客户经理提供服务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。
商用车整车厂是以市场为导向，根据市场上对车型的需求开发牵引车、载货车、自卸车以及特种车辆，同时针对终端客户个性化的需求，开发不同区域的车型版本，以提高终端客户满意度为销售方向。一般整车的生命周期很长，产品车型短期升级变化比较多。
4、生产模式
公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过研发设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户PPAP认可之后，方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2024年度，公司营业收入222.55亿元，与上年同期增长3.17%；归属于上市公司股东的净利润-5.67亿元，出现了亏损。更多报告期内主要经营情况请见《2024年年度报告》之“一、经营情况讨论与分析”中相关内容。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2025-012
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2025年3月28日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2025年3月18日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉全文及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。
公司监事会根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》等有关规定，对董事会编制的公司2024年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2024年年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2024年年度的财务状况和经营成果等事项；
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）全体监事保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年年度审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年年度审计报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司2024年度监事薪酬予以确认。
表决结果：
1、关于张鹏先生2024年度薪酬的议案，同意2票，反对0票，弃权0票，张鹏先生回避表决。
2、关于王静艳女士2024年度薪酬的议案，同意2票，反对0票，弃权0票，王静艳女士回避表决。
3、关于李大卫先生2024年度薪酬的议案，同意2票，反对0票，弃权0票，李大卫先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司继峰股份关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-024）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-025）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
2025年3月28日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2025-016
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、综合授信额度的基本情况
根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度发展计划，为满足生产经营和业务发展的资金需求，公司拟向银行申请总额度不超过57亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起至下一年年度股东大会时止，授权额度在有效期内可循环使用。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，并与银行实际发生的融资金额为准。
二、内部审议程序
2025年3月28日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》。董事会提请股东大会授权总经理办公会根据公司资金需求分配各银行的综合授信额度，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2025年3月28日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2025-015
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于2025年度对外担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的下属全资子公司上海继峰座椅有限公司（以下简称“上海座椅”）、上海继峰汽车座椅贸易有限公司（以下简称“上海座椅贸易”）、继峰座椅（合肥）有限公司（以下简称“合肥座椅”）、继峰座椅（常州）有限公司（以下简称“常州座椅”）、宁波继盛贸易有限公司（以下简称“宁波继盛”）、沈阳继峰汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳继峰”）、控股子公司GRAMMER Aktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）及其控股子公司。
● 担保金额及2024年担保余额：截至2024年12月31日，公司及控股子公司的担保余额为人民币65.11亿元，均为对并表范围内子公司的担保。2025年度，公司及控股子公司对控股子公司的新增担保额度预计不超过4.64亿欧元（按照2025年3月27日中国外汇交易中心公布汇率计算，折合35.95亿元人民币，下同）和39.00亿元人民币，公司及控股子公司担保总额预计不超过155.06亿元。
● 截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%，本次年度担保预计存在对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的情形。敬请广大投资者注意担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况的简要介绍
为满足子公司2025年度融资、项目定点等生产经营需求，提高公司决策效率，公司及控股子公司预计在2025年度拟为控股子公司提供新增额度不超过4.64亿欧元和39.00亿元人民币的担保。2025年，公司预计担保总额不超过155.06亿元，公司任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保总额。本次是对全资或控股子公司的担保，不是关联方担保，无反担保。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
1、本次担保事项经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本次担保事项尚需提交至公司股东大会审议。
2、本次担保事项经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。
3、本次担保事项授权有效期：自本次年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。
（三）担保预计基本情况
■
1、在年度担保计划额度内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司将根据实际情况在控股子公司之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
2、上述额度为公司2025年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。
3、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表范围内子公司之间发生的担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、上海座椅基本情况
（1）上海座椅的基本信息
■
（2）上海座椅的财务情况
单位：人民币元
■
注：上述数据为上海座椅合并报表财务数据。
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有上海座椅100%股权，上海座椅为公司的全资子公司。
2、上海座椅贸易基本情况
（1）上海座椅贸易的基本信息
■
（2）上海座椅贸易的财务情况
单位：人民币元
■
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有上海座椅100%股权，上海座椅持有上海座椅贸易100%股权，故上海座椅贸易为公司的间接全资子公司。
3、合肥座椅
（1）合肥座椅的基本信息
■
（2）合肥座椅的财务情况
单位：人民币元
■
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有上海座椅100%股权，上海座椅持有合肥座椅100%股权，故合肥座椅为公司的间接全资子公司。
4、常州座椅基本情况
（1）常州座椅的基本信息
■
（2）常州座椅的财务情况
单位：人民币元
■
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有上海座椅100%股权，上海座椅持有常州座椅100%股权，故常州座椅为公司的间接全资子公司。
5、宁波继盛基本情况
（1）宁波继盛的基本信息
■
（2）宁波继盛的财务情况
单位：人民币元
■
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有宁波继盛100%股权，宁波继盛为公司的全资子公司。
6、Grammer
（1）Grammer的基本情况
■
（2）Grammer的财务情况
单位：人民币元
■
注：上述数据为Grammer合并报表财务数据。
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）100%股权，宁波继烨间接拥有Grammer 88.11%的表决权，Grammer为公司的控股子公司。
7、沈阳继峰基本情况
（1）沈阳继峰的基本信息
■
（2）沈阳继峰的财务情况
单位：人民币元
■
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有沈阳继峰100%股权，沈阳继峰为公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
具体担保协议尚未签署，公司将在对外担保实际发生时，及时披露担保协议的主要内容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足各子公司经营发展的需要，有利于提高公司的决策效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、董事会意见
2025年3月28日，公司第五届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币127.03亿元，均为对控股子公司提供的担保，占公司2024年度经审计净资产的比例为273.31%，无逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2025年3月28日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2025-018
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于开展资产池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年3月28日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司开展资产池业务的议案》，同意公司及控股子公司与国内商业银行开展即期余额不超过15亿元的资产池业务，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、资产池业务情况概述
1、业务概述
资产池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
公司及控股子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用资产池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
2、合作银行
拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系、资产池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
公司开展资产池业务的期限：本次年度股东大会审议通过之日起不超过三年，具体资产池期限以银行签署的合同文本为准。
4、实施额度
公司及控股子公司共享不超过15亿元的资产池额度，即用于与所有合作银行开展资产池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币15亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押等多种担保方式。
二、开展资产池业务的目的
随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售款时有一部分是以票据方式，同时，与供应商合作也经常采用票据的方式结算。
1、收到票据后，公司可以通过资产池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本。
2、公司可以利用资产池尚未到期的存量票据作质押并开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
3、开展资产池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、资产池业务的风险与风险控制
公司以进入资产池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保，对公司的资金流动性有一定的影响。
风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、公司第五届董事会第十六次会议审议通过了公司及控股子公司与国内商业银行开展资产池业务的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定授权人根据公司和控股子公司的经营需要，在额度范围内，具体办理资产池业，包括但不限于由董事长或董事长指定授权人签署相关合同文件、选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
3、授权公司资金管理部门负责组织实施资产池业务。公司资金管理部门应及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。
4、审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。
5、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2025年3月28日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2025-020
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将2024年度（以下简称“报告期”）的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为11.83元/股，募集资金总额为118,300.00万元，扣除与本次发行有关费用人民币1,981.68万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币116,318.32万元。
以上募集资金已于2024年4月10日全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045号）。
（二）募集资金投资项目情况
根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》并结合公司实际募集资金净额，公司第五届董事会第四次会议、 第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。结合公司业务进展和发展规划，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。经调整及变更后，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
单位：万元
■
（三）募集资金使用和当前余额情况
2024年度，公司募投项目募集资金投入金额74,489.31万元。截至2024年12月31日，公司募投项目募集资金累计投入金额74,489.31万元，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为41,000.00万元，募集资金专户余额为1,500.77万元（含利息收入和理财收益，并扣除手续费），具体情况如下：
单位：人民币万元
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更与监督等做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金监管协议情况
就前述向特定对象发行股票募集资金的存放和监管，公司及有关子公司连同保荐人中国国际金融股份有限公司于2024年4月24日分别与招商银行股份有限公司宁波分行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、上海浦东发展银行宁波北仑支行、中国民生银行股份有限公司宁波分行签署了募集资金专户存储监管协议。
由于公司于2024年度变更部分募投项目并新增部分募投项目实施主体和实施地点，公司及有关子公司连同保荐人中国国际金融股份有限公司于2024年11月25日分别与招商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波北仑支行签署了募集资金专户存储监管协议。
上述募集资金监管协议与上海证券交易所制定的协议范本不存在重大差异，报告期内的履行情况不存在问题。
（三）募集资金存放情况
截至2024年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金的使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
