证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2025-025
深圳市禾望电气股份有限公司
关于股票期权激励计划2025年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次行权股票数量：
公司2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权股票期权数量为260.28万份，行权有效期为2024年7月1日-2025年4月23日，行权方式为自主行权。2025年1月1日至2025年3月31日期间共行权且完成股份过户登记1,524,471股，截至2025年3月31日，累计行权且完成股份过户登记2,302,800股，占可行权股票期权总量的88.47%。
公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权股票期权数量为866万份，行权有效期为2024年7月1日-2025年4月16日，行权方式为自主行权。2025年1月1日至2025年3月31日期间共行权且完成股份过户登记7,206,144股，截至2025年3月31日，累计行权且完成股份过户登记7,206,144股，占可行权股票期权总量的83.21%。
● 本次行权股票上市流通时间：公司2021年、2023年股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
一、2021年股票期权激励计划
（一）2021年股票期权激励计划方案
1、2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2021年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年2月2日至2021年2月18日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反应。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年2月20日出具了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（二）2021年股票期权授予情况
2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2021年2月24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权1,099.00万份。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（三）2021年股票期权数量和行权价格的调整情况
1、2021年5月18日，2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.062元(含税)。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月1日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2021年6月2日召开2021年第四次临时董事会会议和2021年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由16.06元/股调整为15.998元/股。
2、2021年10月28日，公司召开2021年第六次临时董事会会议和2021年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中20人因个人原因已离职及1人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权870,000份。
3、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中6人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权235,000份。
4、2022年4月20日，2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月11日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2022年5月11日召开2022年第三次临时董事会会议和2022年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由15.998元/股调整为15.928元/股。
5、2023年1月6日，公司召开2023年第一次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中13人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计408,000份。
6、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计108,000份。由于公司未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司对162名激励对象所持有的已获授但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权2,707,500份进行注销。综上，本次拟注销股票期权数量合计2,815,500份。
7、2023年8月2日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2021年激励计划5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计78,000份。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对2021年股票期权激励计划的行权价格由15.928元/股调整为15.867元/股。
8、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中2人因个人原因已离职及1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计26,700份。
9、2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对2021年股票期权激励计划的行权价格由15.867元/股调整为15.667元/股。
（四）2021年股票期权符合行权条件情况
1、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，177名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计395.4万份，第一个行权期的股票期权行权截止日期为2023年4月23日。
2、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，155名股票期权激励对象第三期行权的股票期权共计260.28万份，第三个行权期的股票期权行权截止日期为2025年4月23日。
（五）2021年股票期权行权的基本情况
1、激励对象行权的股份数量
单位：万份
■
2、本次行权股票来源情况
公司向激励对象定向增发的A股普通股票。
3、行权人数
2021年股票期权激励计划可行权人数为155人，2025年第一季度共有117人参与行权，截至2025年3月31日，共有154人参与行权。
4、2025年第一季度自主行权价格为15.667元/股。
二、2023年股票期权激励计划
（一）2023年股票期权激励计划方案
1、2023年3月31日，公司召开2023年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2023年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自2023年4月2日至2023年4月11日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反应。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年4月12日出具了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（二）2023年股票期权授予情况
2023年4月17日，公司召开2023年第五次临时董事会会议和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象首次授予股票期权2,247万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（三）2023年股票期权数量和行权价格的调整情况
1、2023年8月2日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2023年激励计划首次授予中5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计300,000份。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对2023年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由27.65元/股调整为27.589元/股。
2、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中11人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2023年激励计划11名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计520,000份。
3、2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对2023年股票期权激励计划的行权价格由27.589元/股调整为27.389元/股。
（四）2023年股票期权符合行权条件情况
2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，334名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计866万份，第一个行权期的股票期权行权截止日期为2025年4月16日。
（五）2023年股票期权行权的基本情况
1、激励对象行权的股份数量
单位：万份
■
2、本次行权股票来源情况
公司向激励对象定向增发的A股普通股票。
3、行权人数
2023年股票期权激励计划可行权人数为334人，2025年第一季度共有316人参与行权，截至2025年3月31日，共有316人参与行权。
4、2025年第一季度自主行权价格为27.389元/股。
三、股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日：2021年、2023年股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量：
2025年1月1日至2025年3月31日，2021年股票期权激励计划激励对象通过自主行权方式行权1,524,471股，2023年股票期权激励计划激励对象通过自主行权方式行权7,206,144股，合计行权8,730,615股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。本次行权股票均为无限售条件流通股。
（三）董事和高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制
2025年1月1日至2025年3月31日，公司副总经理梁龙伟先生、董事会秘书曹阳女士参与行权，梁龙伟先生参与行权新增的36,000股股份、曹阳女士参与行权新增的18,000股股份将遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次股本结构变动情况
单位：股
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本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。
四、股份登记情况及本次募集资金使用计划
公司股票期权激励计划通过自主行权方式，2025年1月1日至2025年3月31日，2021年股票期权激励计划2025年第一季度共行权且完成股份过户登记1,524,471股，获得募集资金23,883,887.16元，2023年股票期权激励计划2025年第一季度共行权且完成股份过户登记7,206,144股，获得募集资金197,369,078.02元，截至2025年3月31日，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份共9,508,944股，累计获得募集资金233,447,045.62元。
上述募集的资金将用于补充公司现金流。
五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权缴款资金为人民币221,252,965.17元，其中新增注册资本人民币8,730,615元，人民币212,522,350.17元作为资本公积处理。本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
六、本次行权后控股股东及其一致行动人被动触发权益变动1%的情况
因公司实施股权激励，公司总股本增加，导致公司控股股东深圳市平启科技有限公司（以下简称“平启科技”）及其一致行动人的持股比例由20.91%被动稀释至19.41%，权益变动跨越1%的整数倍，具体情况如下：
公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”），授予限制性股票1,089万股、授予股票期权1,033万份。限制性股票于2019年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部完成登记手续，公司总股本由42,000万股变为43,089万股，由于部分激励对象离职及部分激励对象考核年度个人绩效考评结果为“待改进”合计回购注销限制性股票92.35万股，公司总股本由43,089万股变更为42,996.65万股。截至2025年3月31日，2019年激励计划股票期权累计自主行权并完成股份登记过户930.65万股,公司总股本由42,996.65万股变更为43,927.30万股。
公司实施2021年股票期权激励计划，授予股票期权1,099万份。截至2025年3月31日，2021年股票期权激励计划股票期权累计自主行权并完成股份登记过户625.68万股，公司总股本由43,927.30万股变更为44,552.98万股。
公司实施2023年股票期权激励计划，首次授予股票期权2,247万份，预留200万份股票期权因超过12个月未明确激励对象失效。截至2025年3月31日，2023年股票期权激励计划股票期权累计自主行权并完成股份登记过户720.6144万股，公司总股本由44,552.98万股变更为45,273.5944万股。
综上，公司总股本由42,000万股变更为45,273.5944万股。公司控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释。
本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人持有公司股份情况：
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注：1、平启科技于2018年10月19日至2018年12月11日期间增持公司股份1,483,400股，详见公司于2018年12月14日披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于实际控制人之一增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2018-099），增持前平启科技持有公司股份85,536,000股，占公司总股本的20.37%，增持部分不涉及1%权益变动；
2、一致行动人高淑丽女士于2023年9月27日至2024年2月7日期间增持公司股份837,800股，增持前高淑丽女士持有公司股份500股，增持完成后高淑丽女士持有公司股份838,300股，占公司总股本的0.19%，详见公司于2024年2月8日披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于实际控制人之亲属增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号2024-016）；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2025年4月2日
