证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-008

杰华特微电子股份有限公司

关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）参股基金信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信远嘉善”）拟对公司控股公司无锡市宜欣科技有限公司（以下简称“无锡宜欣”）进行投资。

● 本次放弃优先增资权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议及第二届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。

相关风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。公司参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。

一、关联交易概述

（一）公司参股基金基本情况

根据公司战略发展需求及进一步拓展公司业务领域，公司借助产业基金投资的模式，优化自身战略布局，实现产业链上下游协同发展。2024年12月，公司与信远正合（杭州）私募基金管理有限公司、嘉善经惠高新产业创业投资有限公司以及龙票集团有限公司共同投资设立了信远嘉善，公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币19,750万元，占出资比例为39.50%。截至本公告日，信远嘉善已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续并取得了《私募投资基金备案证明》。

（二）本次投资概述

因信远嘉善看好无锡宜欣的发展前景，为实现良好的投资收益，拟与无锡市宜欣科技有限公司签署增资协议，出资金额为4,000万元，占增资后股权比例11.76%。

（三）审议程序

公司于2025年4月7日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据信远嘉善对无锡宜欣的增资情况，本次涉及的放弃金额合计为2,400万元。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项无需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则规定，信远嘉善为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司除在信远嘉善中委派了两名投资委员会委员以及共同投资外，公司与信远嘉善之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系，信远嘉善不属于失信被执行人。

（二）关联方的基本情况

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（三）关联人最近一年的主要财务数据

因关联人信远嘉善成立时间不足一年，因此披露其基金管理人信远正合(杭州)私募基金管理有限公司的主要财务数据，具体见下：

单位：人民币元

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（四）本次投资标的的基本情况

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（五）本次投资标的的业务情况说明

无锡市宜欣科技有限公司以晶圆三温测试和芯片成品三温测试及车规芯片可靠性试验为核心发展业务，拥有数十台芯片测试设备，具备三温测试能力。目前已经完全具备车规级电源管理芯片测试的量产能力。

（六）交易标的主要财务数据

单位：人民币元

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注：以上数据未经审计。

（七）本次增资前后标的公司的股权结构

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注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数。

（八）标的公司权属状况说明

截至公告之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

标的公司的其他股东均已放弃本次优先增资权。

三、本次交易的定价情况

本次交易是由参与交易的各方在充分沟通与协商的基础上，并参考了标的公司最近一次增资估值确定。本次交易遵循了公平、合理的原则，真实反映了交易标的的实际价值，交易公正合法，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、各方拟签署的相关协议主要内容

1、协议主体：无锡市宜欣科技有限公司（“目标公司”）；信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）（“增资方”）；杰华特微电子股份有限公司（“杰华特”）；宜兴芯烨投资合伙企业（有限合伙）；无锡市宜承科技合伙企业（有限合伙）；杭州元亨九期股权投资合伙企业（有限合伙）

2、交易方案：各方确认目标公司本次增资的投前估值为人民币30,000万元。增资方同意按照本协议的约定以人民币4,000万元（“增资款”）的价格认缴目标公司新增的注册资本人民币2,000万元，剩余增资款全部计入资本公积。

3、增资款的缴付：

增资方应当且仅在自本条所述的交割前提条件满足或经增资方以书面形式予以豁免后，且收到目标公司出具的书面缴通知书后，在缴款通知书载明的期限内将本协议项下的增资款支付至目标公司银行账户。

（1）目标公司股东会或有权决策机构作出同意本次增资的决议，除增资方外的目标公司股东已放弃其对本次增资的优先认缴权及可能存在的其他对完成本次交易有影响的任何权利。

（2）各方已签署及交付内容和形式符合法律规定且增资方认可的关于本次增资的交易文件。

（3）增资方就本次投资已经过投资决策委员会、董事会或其他类似职能机构批准或同意。

（4）各方在本协议项下所做出的陈述和保证在本协议签署日（含）至交割日（含）均保持真实、准确、完整且不具误导性。

（5）截至交割日，没有发生或可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件以及其他可能影响增资方决定要否实施本次投资的任何事件或情形。

（6）截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

4、交割

4.1.自本协议交割之日起，增资方持有目标公司对应的新增注册资本，并按照法律规定、目标公司章程和本协议的规定享有相应的股东权利。

4.2.在本协议签署日后十（10）个工作日内提交工商变更材料，并在本协议签署日后三十（30）个工作日内完成目标公司应按照本协议约定完成的本次增资的工商变更登记手续。

4.3.目标公司按照本协议第4.2条约定完成本次增资的工商变更登记手续（“交割”，工商变更登记手续完成之日为“交割日”）。

4.4.目标公司应在交割日后三（3）个工作日向该增资方出具加盖目标公司公章的股东名册。

4.5.各方同意，将依据本协议条款制定或修订新的目标公司章程。

5、回购权

5.1.回购触发条件

出现下述事项中任一事项的，增资方获得回购权，即增资方有权要求目标公司回购增资方届时所持目标公司的全部或部分股权：

（1）截至2028年12月31日，目标公司尚未向证券主管部门、上海证券交易所、深圳证券交易所或增资方认可的交易所提交上市申请的，或虽在该日期前已提交上市申请，但其后又撤回申请材料；或虽在该日期前已提交上市申请，但上市申请最终未能通过证券主管部门、发行审核委员会、证券交易所审核通过，或未能按目标公司整体8亿以上估值被第三方收购（需包括增资方股权）；

（2）目标公司为本次投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或目标公司在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的；

（3）目标公司存在严重违反其为本次投资之目的所正式签署的交易文件以及本协议等的约定的行为或者违反相关声明、陈述、保证或承诺事项的行为；

5.2.回购对价

若增资方因本协议第5.1条所约定任一情形取得回购权，增资方有权要求目标公司回购增资方届时所持目标公司股权，回购的对价为增资方要求目标公司回购的目标公司注册资本对应的投资款加计投资款支付日至目标公司实际全额支付回购对价之日期间年化8%（按年化计算单利，不足一年的按照具体的天数计算）的收益（“回购对价”），回购的对价应当以现金支付。

目标公司应当自收到增资方发出的主张回购权的通知之日起二十（20）日内以减资方式完成回购对价的支付，并履行减资程序，本协议各方届时同意签署相关减资文件、完成减资程序；如目标公司未能于前述期限内支付回购对价，每逾期一日，则目标公司应当额外向增资方支付应付未付金额的0.05%的滞纳金。

目标公司于收到增资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内未履行完毕必要程序并全额支付回购对价及滞纳金的，则增资方亦有权于任意时间将其持有的目标公司全部或部分股权转让给任意第三方，目标公司及届时全部股东应当予以配合。增资方转让其持有的目标公司全部或部分股权的所得不足其根据本协议所获得的回购对价及滞纳金的，目标公司应当于增资方与第三方签署股权转让协议之日起十（10）日内以现金向增资方补足差额，每逾期一日，目标公司应当额外向增资方支付应付未付金额的0.05%的滞纳金。

若目标公司收到增资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内未按照本协议的约定全额支付回购对价及滞纳金的，增资方有权要求目标公司按增资方书面通知的指示对其资产进行处置（包括但不限于要求目标公司对外出售土地使用权、房屋所有权、机器设备等）且资产处置的所得仅用于支付回购对价及滞纳金。若根据法律法规的规定或有关制度的要求需要作出股东会决议或经过其他程序的，各方应该予以配合。

6、协议的生效、变更和解除

6.1.本协议经协议各方签署后生效。

6.2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

6.3.本协议可通过下列方式解除：

6.3.1.协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

6.3.2.若任何下列情形发生，增资方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

（1）本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；

（2）目标公司和/或除增资方外现有股东严重违反本协议规定，且未能在收到本轮增资方书面通知之日起三十（30）日内予以纠正；

（3）本协议签署后四十（40）个工作日内或各方协商一致认可的其他期限内未能完成本次增资的工商变更登记的（以工商变更登记完成日为准）。

6.4.解除的效力

6.4.1.当本协议解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协议签订前的状态。

6.4.2.如增资方解除本协议的，如届时增资方已经向目标公司支付了增资款，目标公司应向本轮增资方返还全部增资款，并按照日息万分之五的费率支付资金使用费。该等资金使用费应自该等增资款实际支付之日起算至目标公司返还全部增资款之日止。

6.4.3.本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利以及继续行使本协议解除前已实际触发的权利，且本协议约定的保密、适用法律与争议解决条款继续有效。

7、违约责任

7.1本协议任何一方违反本协议或其他交易文件的任何约定，即构成违约。构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。

7.2如因交割日前目标公司已发生的事件引起或导致目标公司的任何损失、负债、责任、义务或债务（无论其为合同性质或其他性质的）、任何税费（包括因未缴纳税款导致的罚金及滞纳金）或任何其他方针对目标公司提出的权利主张、或未披露的目标公司债务，从而致使增资方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失的，则目标公司应就上述损失向增资方承担赔偿责任。

7.3如果目标公司未能按本协议约定按时办理完成工商变更手续或出具出资证明书的，每延迟一日，增资方有权要求目标公司按照已支付增资款部分万分之五的标准承担违约责任，且增资方有权按照本协议约定解除本协议。

五、本次交易的履约安排

本次交易的交易各方均正常经营，均具备良好的履约能力，交易各方在就上述交易与相关方签署交易文件后，将严格按照交易文件执行。

六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

本次公司参股基金对外投资是经过基金专业投资团队的严谨分析，在基于对标的公司投资价值进行全面评估的基础上进行的，综合考量了标的公司的市场地位、财务情况、管理团队的专业能力等关键因素，有利于公司战略协同和技术创新，为长期的发展奠定坚实基础。

本次公司参股基金对外投资事项不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害公司及公司股东的利益。

七、审议程序及专项意见

（一）董事会专门委员会审议程序

公司于2025年4月7日召开了董事会第二届审计委员会第六次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年4月7日召开了第二届第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次公司参股基金对外投资事项未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，交易各方遵循了公平、公正、自愿的基本原则，交易价格公允合理，我们一致同意本议案并同意提交至公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2025年4月7日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

（四）监事会审议情况

公司于2025年4月7日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为公司参股基金对外投资暨关联交易的事项符合国家的有关法律法规以及内部制度规则的规定，本次交易建立在各方平等协商的基础上，交易遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东的利益。

本次交易事项无需经过有关部门批准。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构认为：经核查，本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过本次参股基金对外投资暨关联交易事项并发表了同意意见，董事会审议过程中，关联董事已回避表决，本次交易履行了必要的审批程序。本次参股基金对外投资暨关联交易事项符合国家的有关法律法规以及内部制度规则的规定。综上，保荐人对本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项无异议。

八、风险提示

本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。公司参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

杰华特微电子股份有限公司

董事会

2025年4月9日

证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-009

杰华特微电子股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日以现场会议方式召开第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。根据《杰华特微电子股份有限公司章程》的规定，本次会议通知已于2025年4月2日以书面通知方式送达。本次会议由公司监事会主席刘国强先生召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》

监事会认为：公司参股基金对外投资暨关联交易的事项符合国家的有关法律法规以及内部制度规则的规定，本次交易建立在各方平等协商的基础上，交易遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-008）。

特此公告。

杰华特微电子股份有限公司

监事会

2025年4月9日