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（来源：金石杂谈）

转自：金石杂谈

最近，医疗圈的凯利泰可是热闹非凡，管理层和 “涌金系” 闹得不可开交，这背后究竟藏着怎样的爱恨纠葛？

3月19日，凯利泰将要召开股东大会选举新一届董事会成员了，大家都在好奇，公司控制权到底会花落谁家？这背后的关键矛盾，就集中在董事会改选和股权投资标的退出等问题上，让双方的矛盾彻底摆到了台面上。

股权回购起争端，双方各执一词

双方矛盾的导火索，要追溯到上海利格泰生物科技股份有限公司的股权回购事件。时间回到2020年3月，凯利泰作为战略投资人，给上海利格泰投了6000万元，2021年7月又接着增资1945.29万元，后来又在C轮在投资。

截至目前，袁征持有上海利格泰30.75%的股权，并担任上海利格泰董事长、总经理。

按照协议，如果上海利格泰在2024年12月31日前没完成IPO，也没发生投资人认可的公司出售事件，就会触发回购条件。目前，回购权已经触发，但凯利泰管理层和股东方却吵翻了。

“涌金系” 作为第一大股东，觉得必须按照协议要求让上海利格泰回购股份，这是为了维护股东利益。他们给出的理由是：不及时回购，不仅忽视股东利益，还可能涉及法律风险，引发监管关注。毕竟上海利格泰由袁征控制，和凯利泰存在同业竞争关系，不及时行使回购权，很容易让人怀疑管理层在偏袒关联方，损害全体股东的利益。

但凯利泰总经理王正民却投了反对票。在凯利泰公告中，王正民称：“目前依据已签署的合同虽然已触发回购条款，但是如果在投资企业将产生重大收益时贸然提出回购的书面通知，是对上市公司的不负责任，可能会给公司带来未来投资收益的损失，不利于公司的市值稳定。”

但“涌金系” 并不认同。他们觉得发回购函只是第一步，后续能不能回购还得双方商量。要是上海利格泰真的发展好，凯利泰完全可以在谈判中争取更有利的条件；要是情况不好，要求回购说不定是挽回损失的最后机会。

据“涌金系” 了解，上海利格泰经营状况并不理想，2022年和2023年连续大额亏损，2023年亏了1.2亿元，上市希望比较渺茫，继续持股风险太大。

董事会改选暗潮涌动，双方激烈角力

除了股权回购的分歧，在董事会改选这件事上，凯利泰管理层和 “涌金系” 也是针锋相对。

凯利泰目前没有实际控制人，实际是由袁征代表的管理层掌控。从股东持股情况来看，涌金投资控股有限公司持股6.99%，上海凯诚君泰投资有限公司持股3.51%，上海欣诚意投资有限公司和袁征及其一致行动人增持后，合计持股6.0908%，是第二大股东。其中，欣诚意的股东是袁征和王正民，分别持股 87.59%、12.41% 。

这次董事会换届，董事王冲和惠一微直接反对，理由是五届董事会任期还没到，提前换届没经过董事会审议。不过，改选董事会的议案最后还是以5票同意通过了。

紧接着，在董事候选人提名环节，双方更是展开了一场激烈较量。凯利泰董事会有7个席位，4个非独立董事、3个独立董事。前三大股东一共提名了8位非独立董事候选人、6位独立董事候选人。

欣诚意提名了袁征、蔡仲曦、金诗强，涌金控股提名王冲，凯诚君泰提名惠一微。但王冲和惠一微却对袁征、蔡仲曦和金诗强的提名投了反对票。他们觉得袁征在外任职太多，不利于公司发展；蔡仲曦持有其他公司股权，可能增加上市公司合规风险；金诗强既没医疗器械行业经验，也没法律、财务专业背景，对公司发展没帮助。

有意思的是，推选王冲、惠一微为候选人的议案也全票通过了。王正民还表示大家都是为了公司好，尊重产业规则。但 “涌金系” 却透露，袁征和王正民一开始是投反对票的，后来因为要写反对理由公开，才改了票。

这还没完，欣诚意和涌金控股又分别增加了候选人，欣诚意增加王正民，涌金控股增加WENCHEN和孔泰，这场控制权之争愈发激烈。

“涌金系” 也说了，以前他们主要是财务投资人，董事会大多是管理层委派的董事。但最近半年深入了解后发现，公司关联投资太多，未来可能减值，日常关联交易复杂，还缺乏长期战略规划，所以他们想增加委派董事的比例。

矛盾根源已久，业绩波动添隐忧

其实，凯利泰管理层和 “涌金系” 的矛盾，早在2021年就有苗头了。2020年12月，王冲当选董事，从2021年开始，他就在董事会上对一系列关联交易和公司决策提出反对意见。像2021年4月，袁征等人拟增资利格泰，王冲就反对，觉得增资价格像是给高管的股权激励，但袁征增资比例过高还没设定激励目标。

2020年，凯利泰关联交易频繁。投资上海赛立维时，公司当时总资产1945.68万元，净资产1807.13万元，前5个月没收入还亏了168.21万元，可估值却高达3.8亿元。

无独有偶，投资上海脊光时，估值增值超2200%，袁征还是上海脊光的董事长，他儿子也持有不少股份。截至目前，袁征之子袁中翼现持有上海脊光40.8257%的股权，为该公司实控人。

有分析人士就指出，这些关联标的资产和上市公司主业一致，完全可以由上市公司自己设立布局，没必要高溢价增资或收购关联方发起的资产，而且关联交易定价也值得怀疑。“涌金系” 更是认为，2020年的关联交易存在严重的同业竞争问题，投资的公司和凯利泰主营业务重叠，客户也一样。

这几年，凯利泰的业绩波动也很大。2020年-2023年及2024年前三季度，收入和归母净利润起起伏伏。在这种情况下，管理层和股东还闹矛盾，不禁让人担心，这会不会影响公司后续发展？3月19日的股东大会又会给出怎样的答案？我们拭目以待！