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全球门店逾6000家的新茶饮品牌霸王茶姬，拟美国上市，日前已获境外上市备案通知书。中国证监会国际司对其出具补充材料要求，详细如下：

茶姬餐饮（已发备案通知书）

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

一、关于股权架构设立的合规性，请说明：

（1）2023年10月，北京茶姬短时间内增资后减资的原因、对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规。

（2）2021年2月，Hniken HK HoldingLimited增资北京茶姬的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付期限，履行外商投资程序情况。

（3）2023年10月，CHAGEE INVESTMENT受让北京茶姬股权的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付期限、税费缴纳情况。

（4）发行人搭建离岸架构和返程投资涉及的境外投资、外商投资、外汇管理、税务等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

二、关于股东，请说明：

（1）持有发行人5%以上股份的境内有限合伙类股东是否为已登记备案的私募基金，是私募基金的请说明其实际控制人情况，不是私募基金的请按监管指引要求进行穿透说明。

（2）XVC Fund II LP实际控制人的具体情况。

（3）2023年7月至12月，机构股东取得发行人股份的价格、定价依据所对应发行人估值的具体金额，同一股东同一时间取得发行人股份价格及定价依据不同的合理性；

（4）最近12个月新增股东取得发行人股份价格的公允性；

（5）员工持股激励计划行权代持的原因，被代持人是否存在法律法规规定的禁止持股的情形的结论性意见。

三、境内运营实体经营范围包括“食品生产、茶叶制品生产、第二类医疗器械销售、互联网直播技术服务、出版物销售、艺术品进出口、道路货物运输、城市配送运输服务”等需要许可或备案的领域，请说明相关企业开展上述业务的具体情况，是否取得必要的资质许可。

四、请参照监管指引要求，说明此次发行上市具体方案，包括发行股票占发行后总股本比例、发行前后股权结构变化情况、每份存托凭证所代表基础证券的类别及数量、存托托管安排、预计募集资金量（如有）等。

五、请参照监管指引要求，说明会计师事务所的审计意见类型。

六、请说明发行人募集资金虽用于扩大海外茶饮门店网络、建立海外供应链网络，但不涉及境外投资的原因。

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