【基本案情】

　　2018年8月，李某以391万余元的价格向甲公司购买商品房一套，双方签订《商品房买卖合同》，约定甲公司应在2019年5月30日前交付商品房、在2019年8月30日前交付权属证书，若逾期交房、逾期办证则应分别承担违约责任。又，该合同附件八第八条第三款约定，若出卖人逾期交房，则合同第十六条中出卖人承诺取得土地、房屋权属证书或不动产证书的时间相应顺延，顺延期限与商品房交付的逾期期限相同，该期限内出卖人不承担逾期办证的相应违约责任及赔偿责任。2019年12月，甲公司因逾期200天交房与李某签订了《违约金确认书》，支付违约金23.5万余元，约定“乙方不得再以逾期交房以及逾期交房产生其他影响等向甲方提出其他主张”。2020年2月，甲公司向李某发出《不动产权证书办理通知书》，告知商品房已于2020年1月完成商品房所有权初始登记并取得不动产权证书，通知业主办理商品房转移登记手续。李某向甲公司主张逾期办证违约金6.7万余元未果，于2021年12月诉至法院。一审、二审法院均认为李某诉求有事实与法律依据，甲公司应按照合同约定承担逾期办证的违约责任。甲公司不服，申请再审。再审法院认为原一审、二审判决对案涉《违约金确认书》约定的部分内容理解不妥，导致实体处理不当，判决撤销原一审、二审判决，驳回李某的诉讼请求。李某不服，向检察机关申请监督。

　　对于甲公司在按约承担逾期交房违约金后，是否还应承担办证延后违约金，司法实践中主要有以下三种意见：

　　第一种意见认为，合同附件八第八条第三款系无效格式条款，甲公司应当承担逾期办证的违约金。案涉《商品房买卖合同》第十六条约定，甲公司应完成商品房的初始登记，并在2019年8月30日前取得土地、房屋权属证书，交付给李某。但甲公司实际交付李某不动产权证书的日期为2020年2月，确实存在逾期办证情形。虽然根据该合同附件八第八条第三款约定，若出卖人逾期交房，则办证时间相应顺延，但该约定免除了出卖人的责任，加重了买受人的义务，且甲公司未尽充分说明及解释义务。根据行为当时适用的合同法第三十九条、第四十条之规定，该约定属于甲公司提供的格式条款，该条款免除了甲公司的责任，应属无效。

　　第二种意见认为，逾期交房和逾期办证系两个不同事由，甲公司应当承担逾期办证违约金。案涉《商品房买卖合同》明确约定了逾期交房及逾期办证两个违约行为的不同责任承担方式，两者不能混同。该案中，甲公司虽赔付了逾期交房违约金，但未赔付逾期办证违约金，且未证明赔付的逾期交房违约金已填补李某的逾期办证损失，故甲公司应依照合同约定承担逾期办证违约责任。《违约金确认书》第三条虽约定“乙方不得再以逾期交房及因逾期交房产生其他影响等向甲方提出其他主张”，但双方并未明确约定“逾期办证”属于“因逾期交房而产生其他影响”的范围。故李某仍可依照《商品房买卖合同》主张逾期办证违约责任。

　　第三种意见认为，《违约金确认书》对逾期交房和逾期办证违约责任进行了明确，甲公司在承担逾期交房违约金后无须另行承担逾期交房导致的逾期办证违约金。虽然根据双方签订的《商品房买卖合同》的约定，甲公司未按约定期限交付房屋、权属证书的，应分别承担逾期交房违约责任和逾期办证违约责任，但在合同履行过程中，甲公司因未按照约定期限交付房屋后，与李某签订了《违约金确认书》，对逾期交房违约金进行了确认，《违约金确认书》第三条约定“甲方（甲公司）向乙方（李某）指定银行账户支付违约金后，即完成了逾期交房等相关责任承担，乙方不得再以逾期交房及因逾期交房产生其他影响等向甲方提出其他主张”。该《违约金确认书》签订时逾期办证事实已发生，可以推知，甲公司支付逾期交房违约金后，双方对于甲公司未按约定期限交付房屋、权属证书等事项已无争议。甲公司已按约支付逾期交房违约金，李某再诉请甲公司承担逾期办证违约责任，不符合《违约金确认书》中的相关约定。

　　笔者认为，结合本案相关证据，甲公司在足额支付逾期交房违约金后，无需再另行支付逾期交房导致的逾期办证违约金，具体理由如下：

　　第一，甲公司与李某签订的《商品房买卖合同》附件八第八条第三款对此有明确约定。《商品房买卖合同》第九条明确交房日期为2019年5月30日之前，第十六条明确办证日期为2019年8月30日前，并分别规定了逾期交房、逾期办证的违约责任，第二十五条规定“本合同连同附件共46页，一式伍份，具有同等法律效力”。而附件八第八条第三款明确“若出卖人逾期交房，则合同第十六条中出卖人承诺取得土地、房屋权属证书或不动产证书的时间相应顺延，顺延期限与商品房交付的逾期期限相同，该期限内出卖人不承担逾期办证的相应违约责任及赔偿责任”。案涉条款虽是开发商为了重复使用而预先拟定的格式条款，但根据行为当时适用的合同法第三十九条、第四十条、第五十二条、第五十三条等相关规定，格式条款并不当然无效，只有在法定情形，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的情形下才无效。该条款虽为格式条款，但甲公司并未不合理地免除或减轻其责任，且《商品房买卖合同》已经双方签字生效并备案，应视为李某对《商品房买卖合同》附件八的内容系明知，合同附件八的内容系双方的真实意思表示，亦合法有效。

　　第二，甲公司与李某签订的《违约金确认书》第三条对此亦进行了重申和明确。《违约金确认书》第三条“甲方（甲公司）向乙方（李某）指定银行账户支付违约金后，即完成了逾期交房等相关责任承担，乙方不得再以逾期交房及因逾期交房产生其他影响等向甲方提出其他主张”。李某于2019年12月18日在《违约金确认书》上签字之日时，逾期交房、顺延办证的事实均已发生，双方签订该确认书的本意是甲公司支付逾期交房违约金后，双方对于甲公司未按约定期限交付房屋、权属证书等事项已达成一致并无争议。

　　第三，按照常理推断，办证日期一般应设置在交房后的合理期限内。双方签订的《商品房买卖合同》正文中虽然载明了具体日期，但结合附件内容，实际意味着办证期限为交房后三个月内。甲公司在交房后两个月左右即通知李某办证，并未超过合理的三个月期限。按照常理推断，本案中逾期200天交房必然导致办证延后，办证延后属于“因逾期交房产生其他影响”。如果交房后三个月仍未通知办证，则买受人可以主张逾期办证导致的相关费用。浙江省2018版商品房买卖合同示范文本将第二十一条修改为“因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起……日内完成该商品房的房屋交易手续和取得不动产权证的”，不再明确具体办证日期，亦有减少该类歧义之目的。

　　第四，从利益平衡角度考量，要求甲公司一并承担同一原因导致的逾期交房和逾期办证双重责任过于严苛。该房总价为391万余元，根据《违约金确认书》，甲公司因逾期交房200天已承担了违约金23.5万余元（逾期90日内按日支付已付购房款的万分之二，超过90日按日支付已付购房款的万分之三，不低于银行同期贷款利率），该逾期交房违约金已远高于同地段同类房屋租金标准，足够补偿李某因逾期交房而承受的损失。且与李某有同类情形的购房者较多，考虑到甲公司的实际经营情况，免除甲公司因逾期交房而顺延办证的违约责任有利于平衡当事人之间的利益。

　　【处理结果】

　　2024年10月，检察机关对李某申请民事检察监督一案作出不支持监督申请决定，并对李某及其律师进行释法说理，解开了李某的心结。其余数百名同情形购房人员均未再主张逾期办证违约金，有效节约了司法资源。

　　（作者单位：浙江省宁波市人民检察院）