近日，圣农发展(002299.SZ)拟以11.26亿元收购参股公司安徽太阳谷食品科技(集团)有限公司(以下简称“太阳谷”)54%股权的事件引发了市场的广泛关注。此次收购完成后，圣农发展将全资控股太阳谷。然而，收购案中一个关键人物——公司董秘廖俊杰的提前入股和巨额获利行为，引发了外界的诸多质疑。

标的公司估值一年增14亿

圣农发展近期拟进行一项重大资产收购，以进一步整合资源、提升市场竞争力。根据公告，公司计划以自有资金或合法自筹资金，通过现金支付的方式，向德弘钰玺(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)、Ancient Steel(HK)Limited、廖俊杰收购太阳谷54%的股权。收购完成后，圣农发展将全资控股太阳谷，而太阳谷此前已是圣农发展的参股公司，圣农发展持有其46%的股权。

值得注意的是，这并非圣农发展首次对太阳谷进行股权收购。2023年11月，公司曾从德弘钰玺处受让太阳谷45.1557%的股权，交易对价约2.45亿元;同时从德弘钰达(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)受让太阳谷0.8443%的股权，交易对价约为452.26万元。此外，圣农发展还从德弘钰玺处受让了太阳谷可转债债权，本金金额为6716万元。若不考虑可转债债权，圣农发展当时出资2.49亿元取得太阳谷46%股权，据此计算，太阳谷当时的估值约为5.41亿元;若考虑可转债债权全部转为股权，圣农发展合计出资约3.16亿元，太阳谷估值约为6.87亿元。而该次收购于2024年3月28日完成。

如今，圣农发展再次出手收购太阳谷剩余54%的股权，交易对价约为11.26亿元，依此计算，太阳谷的估值约为20.85亿元。根据评估报告，太阳谷的100%股权估值为20.86亿元。对比一年前的情况，太阳谷的估值在一年时间里增加了约13.99亿元(如果不考虑可转债债权因素，则估值增加15.45亿元)。

然而，此次交易存在较高溢价。截至2024年底，太阳谷总资产约为16.88亿元、净资产约7.63亿元，而本次交易太阳谷的估值较净资产增值173.48%。圣农发展如此大手笔且高溢价收购太阳谷，显然是出于对公司未来产业布局和战略发展的考量，意图通过整合太阳谷的资源，进一步提升自身在市场中的占有率与行业综合竞争力，稳固其市场地位。

董秘提前入股获利4161万元

2024年3月，圣农发展首次出资约3.16亿元受让太阳谷46%的股权时，公司董秘廖俊杰也出资2063.40万元受让了太阳谷3%的股权，并出资438万元购买可转股债权。短短一年后，随着圣农发展推进对太阳谷的全资收购，廖俊杰以6225万元的价格退出，获利4161.6万元。

外界首先质疑的是廖俊杰的入股资金来源。根据圣农发展披露的信息，廖俊杰2023年的薪酬为88.60万元，目前持有公司5.9万股股份。以这样的薪酬水平，其是否有足够的资金进行如此大额的投资令人怀疑。尤其是在公司控股股东圣农集团或公司董事长傅光明均未参与太阳谷早期股权受让的情况下，为何偏偏是廖俊杰出资入股，且资金来源未进行正式披露。

同时，作为公司董秘，廖俊杰掌握着公司内部的核心信息和战略规划。他的提前入股行为被认为可能利用了职务上的信息优势。在收购消息尚未公开前，廖俊杰便精准布局，一年后随着收购完成获利退出，这种行为引发了市场对其是否存在内幕交易或利益输送的质疑。

此次收购的交易对价较太阳谷净资产增值率高达173.48%，短短一年内太阳谷估值增加了约14亿元。如此高的溢价率和快速的估值增长，引发了外界对收购合理性的质疑。部分投资者认为，这样的高溢价收购可能会损害上市公司及其中小股东的利益，而廖俊杰的提前入股和获利行为，进一步加剧了市场的这种担忧。

截至2024年9月末，圣农发展的短期债务已超过65亿元，而对应的货币资金加理财产品合计仅约20亿元。此次11.26亿元的现金收购，可能会进一步加剧公司的财务压力。在这种情况下，廖俊杰的巨额获利行为显得尤为刺眼，市场质疑其是否在利用职务之便为个人谋取利益，而忽视了公司整体的财务风险?

圣农发展此次收购太阳谷的计划，虽然从战略布局上看似有利于公司完善产业链和区域布局，但董秘廖俊杰的提前入股和巨额获利行为，却让整个收购案蒙上了阴影。在缺乏透明信息披露的情况下，外界对其投资行为的合理性、资金来源以及是否存在利益冲突等问题的质疑声不断。